证监会指导提高招股说明书可读性 进一步厘清中介机构责任

理财鱼小提示：证监会指导提高招股说明书可读性 进一步厘清中介机构责任

经济观察网 记者 梁冀2022年1月28日，证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（以下简称《指导意见》），推动提高招股说明书信息披露质量。

证监会通报显示，在注册制改革试点过程中，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在可读性不高、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强等问题，市场各方反映较多。出台《指导意见》，通过一系列措施提高招股说明书信息披露质量，让招股说明书成为普通投资者愿意看、看得懂的信息披露文件，帮助中介机构减少重复劳动、归位尽责，是提升各方对注册制改革的获得感，保护中小投资者合法权益，为全面实行股票发行注册制提供更加坚实法治保障的重要举措。

据了解，《指导意见》主要包含以下内容：一是基本原则，坚持以投资者需求为导向，满足不同类型投资者多元化需求；二是督促发行人及中介机构归位尽责，撰写与编制高质量的招股说明书；三是充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用，引导提高招股说明书信息披露质量；四是强化责任追究。依法从严打击信息披露造假行为，牢牢守住信息披露真实、准确、完整的底线。

《指导意见》显示，注册制下进一步提高招股说明书信息披露质量，应当坚持以下原则：一是坚持以投资者需求为导向；二是坚持问题导向；三是坚持归位尽责；四是坚持综合施策。

经济观察网了解到，当前企业IPO过程中，存在着保荐机构、保荐代表人需重复较多的律师、会计师涉及的相关工作。在中介机构权责尚未完全厘清的现状中，保荐机构仍承担兜底工作，所有意见均需保荐机构核查确认。

此前有投行人士向经济观察网表示，合理的分工，是法律问题由律师发表意见，主要责任在律师；会计真实性问题主要是由会计师发表审计意见，会计师负主要责任；保荐机构应当对律师和会计师的意见进行复核，对特别重要的事项而不是全部事项进行尽调，确认律师和会计师的结论可信任，并对保荐机构发表的意见承担责任。

此次公布的《指导意见》则指出，招股说明书撰写与编制工作，需完善合理信赖制度，减少不同中介机构之间不必要的重复工作，督促各自归位尽责，合力提升招股说明书信息披露质量。

《指导意见》显示：“对于招股说明书等信息披露文件中有会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容，保荐人在保持职业怀疑，履行了审慎核查和必要的调查、复核工作的基础上，排除了职业怀疑的，可以合理信赖。对于没有证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。证券服务机构对于保荐人或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见，在保持职业怀疑，履行了审慎核查和必要的调查、复核工作的基础上，排除了职业怀疑的，可以合理信赖。保荐人及证券服务机构能够证明其符合合理信赖条件的，可以依法免除行政法律责任”。

此外，证监会还明确了保荐人在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖招股说明书等信息披露文件中有会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容。

证监会表示，提高招股说明书信息披露质量是一项长期性、系统性工作，需要有关方面共同努力、发挥合力。下一步，证监会将在具体监管工作中认真落实《指导意见》确立的理念和原则，修改完善制度规则，推动不断提高招股说明书信息披露质量，为全面实行股票发行注册制奠定良好基础。

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