一波三折！曙光股份购买资产遇阻 中小股东拟召集股东会“喊停”

理财鱼小提示：一波三折！曙光股份购买资产遇阻 中小股东拟召集股东会“喊停”

经济观察网 记者 张晓晖 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（600303.SH，以下简称“曙光股份”）的一桩资产收购遇上了麻烦。

2022年2月15日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理一部向曙光股份发出问询函，称“我部接到公司的相关股东的告知，根据《公司法》等相关规定，其决定于2022年2月28日自行召集股东大会，审议《关于终止购买资产的议案》等议案。”上交所在问询函中提及三大方面的问题，要求曙光股份在3个交易日内（也就是2月18日止）回复，但现在2月18日已过，曙光股份尚未作出回复。

2月18日下午，经济观察网记者致电曙光股份董秘办公室，要求查询《关于终止购买资产的议案》，但未有回复。

一桩围绕着资产收购案的股东间争斗，正在曙光股份身上上演。

1.32亿元收购奇瑞停产10年车型

在最近的六个月时间里，曙光股份只有一桩资产收购案。

2021年9月27日，曙光股份披露了公司第九届董事会第三十六次会议决议：

公司决定收购关联方天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）持有的奇瑞S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及 SUV，加快纯电动乘用车项目进展，助力公司实现飞跃发展。

在公告中，曙光股份称，该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。并且，本议案无需提交股东大会审议。

董事会一共有8名成员参与表决，其中3名关联董事张宏亮、徐海东和于永达回避了表决，因此实际上只有5名董事会成员参与表决，其中还包括了3名独立董事徐志华、于敏和赵华。

这里交代一下曙光股份2021年8月份的高管变动：8月4日，公司董事会秘书郭宋君辞职；8月20日，公司总裁叶子青辞职；8月24日，公司董事、财务总监范东春辞职。

在公司披露的半年报中，曙光股份录得1亿元的净利润亏损，华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）以持股19.77%为公司第一大股东和控股股东。截至2021年6月30日，曙光股份账上可用于支付的现金大约是4.8亿元人民币。

曙光股份在披露更为详尽的《关于购买资产的关联交易公告》中表示，本次购买资产的关联交易额13,230 万元人民币，占公司最近一次经审计净资产绝对值的4.47%，本次交易无需提交股东大会审议。

此桩交易之所以为关联交易，因为交易对手天津美亚，由同一股东华泰汽车100%控股。天津美亚所持有的有的奇瑞 S18（瑞麒 M1）及S18D（瑞麒 X1）这两款车型，奇瑞已经停产十年。曙光股份在公告中将这两款车型描述为“先进成熟技术”。

从交易支付上，交易被设计为两步，第一步签署合同之后现金支付50%，第二步，在2021年12月25日之前支付剩余的50%。

有独立董事书面认可，关联董事回避表决，无需股东大会批准，无需任何监管部门批准，曙光股份原本是可尽快完成资产收购。

但是，这笔交易很快就受到质疑。

交易不断受到质疑

首先对这笔交易发出质疑的是上交所。

2021年9月28日，上交所向曙光科技发出第一个问询函，有三点质疑：

一是瑞麒 M1 和瑞麒 X1 两个车型均已停产多年，要求曙光股份解释相关车型技术当前是否达到先进成熟的水平等相关问题。

二是美亚新能源于2017年2月，以1.4亿元从奇瑞购得两款车型，本次交易定价较先前折减770万元，上交所要求曙光股份解释交易定价的依据和合理性。

三是公司控股股东华泰汽车前期存在大额债务逾期、汽车业务停产等情况，且其持有公司股份已全部被质押和轮候冻结。上交所要求曙光股份结合控股股东债务、流动性、资信、生产经营等方面情况，说明开展本次交易是否为控股股东及实际控制人输送流动性。

在上证e互动上，不断有投资者质疑曙光股份的收购的这两个车型。

面对上交所的第一次问询，曙光股份两次公告延期回复。

期间有投资者提问：“为什么公司的电话一直打不通？为什么9月28日的问询一直不回复，核心问题其实就一个。到底什么时候回复？贵公司是怎么对投资者负责的？”

之后，又有投资者质疑：“公司9.27日关联交易签约当前就转账6700万元，交易对方负债累累，如果交易取消资金是否能安全转回？是否会造成非经营性资金占用？”

还有投资者提问：“买的这两个无动力车身比五菱Mini Ev等大多了，公司市场定位是想卖什么价钱？作为没有品牌影响力的电动乘用车后来者，只能从最入门级的起步，市场上类似车型售价也就3万左右，公司这么大的车型，各种成本加起来远远超过三万。若说公司是要开发新车型来进入电动乘用车领域，那买这两个车型是干什么的？”

两次延期的回复

2021年11月4日，曙光股份终于对上交所作出回复。

曙光股份称，本次收购的瑞麒M1 和瑞麒 X1 两个车型是奇瑞于2008-2012年开发上市的小型经济型燃油车,由于两款车型停产时间较长，目前无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期。尽管两款车型已停产多年，但天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。

曙光股份还回答了收购案的一些细节：

本次收购的相关固定资产形成时间较长，整车仅进行过小批量试制。截至本回复公告披露日，公司仅通过现场对天津美亚的试制零部件和线上装配整车进行检查，尚未聘请第三方机构进行生产性能检验，且相关主要固定资产目前存放在山东，后续尚需搬至公司据实际情况确定的生产基地后方可用于生产。本次收购合同签署前，公司对于相关固定资产中的模、夹、检具未进行详细拆解质量验收，仅通过现场检查试生产整车及相关零部件质量的方式初步确认本次收购资产的质量情况，间接验证其可使用情况。本次收购的相关资产最终能否实现正常生产、能否符合质量标准要求，存在一定不确定性。

曙光股份总计回答了10个大类的问题。

就在曙光股份回复的次日，上交所对曙光股份下发监管函，要求公司应当召开投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。

上交所在监管函中表示，公司披露问询函回复显示，本次交易涉及的两款车型已停产多年,后续产品竞争力不明,相关固定资产形成时间较长,后续能否实现正常生产存在不确定性。本次关联方收购存在损害上市公司利益的风险。

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