ESR(01821.HK)就与ARA集团建议业务合并订立收购协议
格隆汇8月5日丨ESR(01821.HK)发布公告，公司、ARA及卖方已于2021年8月4日就集团与ARA集团的建议业务合并订立收购协议。ARA集团是亚太地区最大的房地产资产管理公司，截至2021年6月30日，ARA集团及其联系人所管理的总资产达950亿美元，并拥有发展最快的新经济房地产平台。ARA为公共及私募投资基金进行集资、管理及提供意见，该等基金投资于各种传统房地产资产私募房地产信贷及基础设施，并且通过其附属公司Logos投资于“新经济”房地产资产，包括物流及数据中心(“新经济”)。ARA营运一个着重于亚太地区全球平台，涵盖中国大陆、印度、日本、澳洲及新西兰、韩国、中国香港及新加坡等主要市场。交易完成时，ARA将持有Logos的86.4%股权。
董事会相信，建议交易将提升股东价值，并表明公司将继续实施其于2019年在联交所上市时宣布的策略。建议交易亦为公司提供机会，可在领先新经济房地产平台的驱动下，于地域、投资战略及风险/回报方面扩展其基金管理平台。
受限于现金代价调整，51.92亿美元的总代价将以下述方式清偿：现金5.19亿美元；以每股股份27.00港元的价格发行1,234,438,841股代价股份，合42.86亿美元；及发行111,459,237份代价VLN(将按代价股份价格(经适当调整)转换)，合3.87亿美元。
公司可在收购协议日期至交易完成七个营业日前之日期间发行新股份，条件是(其中包括)，该等股份将以现金为代价，按等于或高于公司商定股价(即27.00港元)的每股股份价格发行，且该发行的现金所得款项总额不超过10.38亿美。倘作出认可发行，将运用额外现金的全额清偿部分总代价。在此情况下，现金代价金额、代价VLN本金额、转换股份数目以及将分配予各代价收受方(Logos创始人、ARA高管、SMBC及Ivanhoe Cambridge除外)的代价股份数目将作相应调整。
根据收购协议，SMBC作为向公司出售其ARA股份的卖方将按每股27.00港元的发行价获发行118,166,110股代价股份，。此外，SMBC已同意认购或促使他人认购，且公司已同意按每股25.35港元的认购价以2.5亿美元的总认购价向SMBC及/或其指定关联方配发及发行合共76,689,349股额外股份。因此，交易完成时，SMBC将获发行代价证券及SMBC认购股份，代表合共205,014,113股股份，占经配发及发行代价股份及SMBC认购股份且代价VLN已全数转换后经扩大已发行股份总数的4.6%(假设现金代价调整未获行使)。
假设并无行使现金代价调整，代价股份将占该公告日期现有已发行股份总数约40.33%，及占配发及发行代价股份及SMBC认购股份后经扩大已发行股份总数约28.24%。假设并无行使现金代价调整且代价VLN全数转换，代价股份及转换股份将占本公告日期现有已发行股份总数约43.97%，及占配发及发行代价股份、SMBC认购股份及转换股份后经扩大已发行股份总数约30.02%。
Logos创始人已与ARA签署Logos经修订股东协议，以规管其作为Logos股东的关系，自交易完成起生效。根据Logos经修订股东协议，交易完成后三年届满当日或该日之后不久，公司将按照独立估值师于收购时厘定的公平市价收购Logos创始人持有的Logos股份，但受限于45亿美元的金额上限。商定Logos代价上限便于根据上市规则将建议交易(包括Logos少数权益收购)分类。Logos少数权益收购的代价将通过向Logos创始人发行新股份及/或支付现金(由公司选择)清偿。在转让其股份前，Logos创始人将在经扩大集团支持下继续管理Logos集团的日常运营。
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董事会相信，建议交易将提升股东价值，并表明公司将继续实施其于2019年在联交所上市时宣布的策略。建议交易亦为公司提供机会，可在领先新经济房地产平台的驱动下，于地域、投资战略及风险/回报方面扩展其基金管理平台。
受限于现金代价调整，51.92亿美元的总代价将以下述方式清偿：现金5.19亿美元；以每股股份27.00港元的价格发行1,234,438,841股代价股份，合42.86亿美元；及发行111,459,237份代价VLN(将按代价股份价格(经适当调整)转换)，合3.87亿美元。
公司可在收购协议日期至交易完成七个营业日前之日期间发行新股份，条件是(其中包括)，该等股份将以现金为代价，按等于或高于公司商定股价(即27.00港元)的每股股份价格发行，且该发行的现金所得款项总额不超过10.38亿美。倘作出认可发行，将运用额外现金的全额清偿部分总代价。在此情况下，现金代价金额、代价VLN本金额、转换股份数目以及将分配予各代价收受方(Logos创始人、ARA高管、SMBC及Ivanhoe Cambridge除外)的代价股份数目将作相应调整。
根据收购协议，SMBC作为向公司出售其ARA股份的卖方将按每股27.00港元的发行价获发行118,166,110股代价股份，。此外，SMBC已同意认购或促使他人认购，且公司已同意按每股25.35港元的认购价以2.5亿美元的总认购价向SMBC及/或其指定关联方配发及发行合共76,689,349股额外股份。因此，交易完成时，SMBC将获发行代价证券及SMBC认购股份，代表合共205,014,113股股份，占经配发及发行代价股份及SMBC认购股份且代价VLN已全数转换后经扩大已发行股份总数的4.6%(假设现金代价调整未获行使)。
假设并无行使现金代价调整，代价股份将占该公告日期现有已发行股份总数约40.33%，及占配发及发行代价股份及SMBC认购股份后经扩大已发行股份总数约28.24%。假设并无行使现金代价调整且代价VLN全数转换，代价股份及转换股份将占本公告日期现有已发行股份总数约43.97%，及占配发及发行代价股份、SMBC认购股份及转换股份后经扩大已发行股份总数约30.02%。
Logos创始人已与ARA签署Logos经修订股东协议，以规管其作为Logos股东的关系，自交易完成起生效。根据Logos经修订股东协议，交易完成后三年届满当日或该日之后不久，公司将按照独立估值师于收购时厘定的公平市价收购Logos创始人持有的Logos股份，但受限于45亿美元的金额上限。商定Logos代价上限便于根据上市规则将建议交易(包括Logos少数权益收购)分类。Logos少数权益收购的代价将通过向Logos创始人发行新股份及/或支付现金(由公司选择)清偿。在转让其股份前，Logos创始人将在经扩大集团支持下继续管理Logos集团的日常运营。
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