债券结构化发行模式 被业界称为中国债券市

投入1.5亿元结果换来了一堆爆雷债券，耐斯特为此与担任产品投资顾问的东吴基金对簿公堂，指责后者违反合同约定，未能勤勉尽责诚实信用履行投资顾问职责，致使其遭受财产损失。目前一审结果已出，法院认为案涉合同约定事项属于约定仲裁事项范围，应由仲裁管辖。

根据中国裁判网近日公布的民事裁定书，原告耐斯特诉称，为满足某投资管理公司(即甲资管公司)、某财务咨询中心(即乙公司)与某集团(即丙集团)的资金募集业务需求，耐斯特作为次级受益人，出资人民币1.5亿元购入了甲资管公司、乙公司指定的第三人外经贸信托公司发起设立的、由东吴基金公司任投资顾问的“外贸信托-汇鑫304号结构化债券投资集合资金信托计划”(以下简称汇鑫信托计划)。

事后耐斯特才得知，甲资管公司与乙公司以汇鑫信托计划用“换券”操作的方式，为丙集团募集资金——即前两家公司与其他中介机构签订换券协议，通过东吴基金公司向外经贸信托公司出具投资建议，由外经贸信托公司按照投资建议操作汇鑫信托计划购买有关产品。

该民事裁定书还提到，甲资管公司与丁资管公司签订了《债券远期交易协议》约定，前者于2018年7月6日以汇鑫304号信托资金购买海科、鲁胜、金玛、精功等债券，同时约定后者在2018年8月6日将上述债券收回。但在实际操作时，甲资管公司未要求丁资管公司将以上四只债券收回，其中“18鲁胜01”“17金玛03”“17精功05”相继暴雷违约。

耐斯特认为，东吴基金作为投资顾问，应当按照诚实信用原则履行谨慎、有效管理的约束来履行投资顾问的义务，但东吴基金受甲资管公司、乙公司操控，未履行投资顾问诚实信用、谨慎、有效管理产品的义务，致使其的资金遭受巨大损失，应当对耐斯特的资金损失承担赔偿责任。一审法院认为，鉴于案涉合同约定事项属于约定仲裁事项范围，故本案应由仲裁管辖。

业内人士认为，耐斯特诉东吴基金案中的换券操作，是一种较为典型的债券结构化发行模式：即发行人通过第三方机构成立资管计划、信托计划、私募基金等方式定向认购自己发行的债券。此外，除了上述直接认购的方式，机构还有更隐蔽的操作方式，例如资管计划成立之后和其他资管公司约定，互换买入指定的债券。

实际上，债券“结构化发行”一直受到诟病，甚至被业界称为中国债券市场“毒瘤”。去年11月，监管部门开出了首张债券结构化发行罚单，交易商协会暂停精功集团2年内发债;今年初，因协助相关发行人在发行环节购买自己的债券，同时还协助相关发行人交易自己发行的债券，海通证券、海通期货、海通资管、东海基金均被交易商协会警告，并责令以上机构针对暴露出的问题进行全面深入的整改。

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