商赢环球股份有限公司 关于上海证券交易所《关于商赢环球 股份有限公司相关方业绩补偿未完成事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 21 日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司相关方业绩补偿未完成事项的监管工作函》（上证公函【2021】0641 号，以下简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》的全文内容及回复如下：商赢环球股份有限公司：

2019 年 11 月 9 日，公司、罗永斌和杨军签署《资产收购协议之第四次补

充协议》，业绩补偿方罗永斌和杨军须在 2021 年 6 月 22 日前履行剩余业绩

承诺补偿。今日，你公司披露业绩补偿方未能按期履行剩余业绩承诺的公告，业绩补偿方罗永斌和杨军无法向公司支付业绩补偿款共计 16.22 亿元。经事后审核，鉴于该事项对公司和投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条，现对你公司提出如下工作要求。一、你公司应当向业绩补偿方核实业绩承诺补偿款无法按期支付的具体原因，说明业绩补偿方目前面临的实际困难以及相应采取的解决措施；你公司及公司董事会、相关方应结合实际情况，分析说明前期业绩补偿承诺是否构成虚假陈述，对投资者造成误导。

答：公司于2021年6月21日发布公告（编号：临-2021-074）披露：收到业绩承诺方罗永斌先生和杨军先生对公司发出的《履行补偿义务督促函》的回函，罗永斌先生和杨军先生称:“来函收悉，很遗憾因宏观政治、经济环境变化等原因，双方未能达成合作目标，我方会就贵司提及实际应补偿金额进行计算和核实，并会尽快进行确认及相应资产的处置筹措。”鉴于上述情况，公司管理层及董事会秉承维护上市公司及中小投资者权益的原则积极应对，目前进展情况如下:

（一）关于补偿方目前的状况

1） 公司与罗永斌方就业绩补偿事项进行多次沟通，但罗永斌方目前尚未提供可执行的可行性方案。限于无法掌握相关情况，且受制对罗永斌方国内资产情况不明，公司暂无法采取相关保全措施；

2） 杨军先生为业绩补偿义务共同承诺方，且为商赢环球实际控制人，公司采取多次发函及其他沟通方式要求其履行承诺，截止目前未履行相应补偿义务也无法提供可行性方案。经公司核查，杨军先生及其控制的关联公司资信情况不佳。此前提供的资产清单中相关房产已经处于抵押状态和查封状态，同时杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持等资信状况恶化情形。目前杨军先生及其控制的关联公司正在积极推进破产重整，化解风险处置。

（二）公司及公司董事会对于前期业绩补偿承诺不构成虚假陈述，没有对投资者造成误导的情形。

1） 公司董事会在资产收购期间已合理谨慎客观地披露了盈利预测信息，并且充分提示了业绩承诺无法实现的风险。立信会计师事务所先后共出具了两份盈利预测审核报告，第二份审核报告反证了第一份审核报告的客观性及合理性。2014年12月31日，在环球星光编制的审核报告的基础上，立信会计师事务所经过审核后，向商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”）出具了《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告——2014年度及2015年度》（信会师核字[2014]第141326号），载明环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）2014年度及2015年度预计实现合并净利润分别为11,991.26万元和18,200.89万元，2014年度及2015年度预计实现归属母公司的净利润为11,991.26万元和18,200.89万元。6个月后，即2015年6月30日，在环球星光编制的审核报告基础上，立信会计师事务所经审核后，向商赢环球出具了《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告——2015年度及2016年度》（信会师报字[2015]第114758号）。根据该第二份审核报告，环球星光在2014年度实现归属母公司的净利润为12,279.36万元，已超过2014年度预计实现的归属母公司的净利润（11,991.26万元）。故第二份审核报告反证了第一份审核报告的客观性。商赢环球对环球星光的盈利预测系基于当时环球星光的经营状况及市场情况并结合立信会计师事务所出具的两份合并盈利预测审核报告作出的，该盈利预测是合理、谨慎、客观的。

2） 商赢环球董事会在本次非公开发行股票预案及预案二次修订稿中进行了充分的风险提示，且明确告知本次非公开发行存在环球星光的业绩承诺无法实现的风险。风险提示，一方面就是明确广大投资者告知业绩预测存在着不确定性和不准确的可能性，另一方面也充分提示广大投资者，避免了误导投资者的情形的发生。

3）商赢环球董事会在本次非公开发行股票预案进行了充分的风险提示

2014年10月，商赢环球作出了《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“预案”），预案第五节系董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析，在第五节第六条详细说明了本次非公开发行的风险。商赢环球董事会对本次收购的交易风险（包括交易无法达成以及相关审批风险、环球星光的盈利预测风险、人才流失风险、对外扩张风险、经营的地域风险、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险）、非公开发行后上市公司的经营风险（包括此次收购整合风险、未来经营管理风险）及股市风险进行了充分提示。商赢环球董事会在预案中已明确告知环球星光的业绩承诺无法实现的风险：“本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌和本公司实际控制人杨军对环球星光的业绩承诺是基于合理的基础和假设前提，以及将本次除收购股权外的部分募集资金对其进行增资的情况下。但如本次募集资金对环球星光增资不达预期、或公司与环球星光业务整合在短期内难以完成从而导致协同效应短期内难以实现、或公司未来与环球星光核心管理层的合作出现矛盾等不利情况，将对环球星光盈利预测实现带来一定的不确定性。”

4） 商赢环球董事会在本次非公开发行股票预案二次修订稿中也进行了充分的风险提示

2015年12月，商赢环球作出了《商赢环球股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案二次修订稿”），在预案二次修订稿中，商赢环球董事会进行了更详尽的风险说明。商赢环球在预案二次修订稿重要提示第11点已明确提示：“罗永斌、杨军关于环球星光未来的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。环球星光的2015年度的盈利预测是基于其现有订单的收入、净利润进行测算，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》，环球星光2015年度收入预测为224,140.93万元、净利润预测为18,416.66万元。因两者之间的期间、前提假设不同，故最终结果存在较大差异，提请投资者关注相关差异。”预案二次修订稿第五节系董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析，在第五节第八条对本次非公开发行的风险进行了详细说明。商赢环球董事会对本次收购的交易风险（包括交易无法达成以及相关审批风险、环球星光的业绩承诺无法实现的风险、环球星光的人才流失风险、环球星光的对外扩张风险、对大客户的依赖风险、服装零售渠道风险、服装市场潮流变化风险环球星光经营的地域风险、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的税收情况及法律、政策变化风险及外汇风险）、上市公司现有资产的经营风险（包括收入下降及退市风险、诉讼风险、资金压力的风险、非经常性损益对净利润影响较大的风险、采矿权续展的风险）及非公开发行后上市公司的经营风险（包括此次收购整合风险、未来经营管理风险及股市风险）进行了详细提示。

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