三安光电股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司（下称“公司”）于2021年9月29日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2021年11月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为目前公司股本的15%，即671,901,196股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本4,479,341,308股为基础，2021年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为101,628.00万元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,340.48万元。
假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降。但本次募投项目达产后将增加公司的营业收入和净利润，随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，优化公司的各项财务指标。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性与合理性请参见《非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有助于公司积极推进产品结构升级转型、持续巩固化合物半导体龙头企业优势地位、加速实现成为具备国际竞争力的半导体厂商这一战略发展目标。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具体参见《非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”之“3、项目实施的可行性”之“（2）Mini/Micro LED市场空间广阔，公司已具备良好的客户基础”及“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”。
四、填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司将抓住LED行业集中度提高、下游应用领域进一步拓展的发展机遇， 继续推进公司在LED领域发展的战略规划，进一步拓展公司高端、新兴LED应用产品的产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金的使用
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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