瑞康医药关联并购：主要资产由上市公司近两年注入 不披露董事弃权理由疑违规

近日，瑞康医药（002589,SZ）一则关联并购引发外界关注。按照瑞康医疗计划，其拟从公司董事、副总经理韩春林下属公司手中买入天津国慧大健康科技有限公司（以下简称天津国慧）部分股权。值得一提的是，在瑞康医药董事会表决中，有一名董事对上述关联并购投了弃权票，但上市公司却并未披露该董事姓名及弃权理由。不披露弃权理由并不符合深交所出台的相关上市公司自律规定。瑞康医药相关人士向记者表示，公司没注意到这个细节，所以遗漏了。事实上，这样的情况并非首次出现。在2019年的一场关联并购中，上市公司也没有披露投弃权票的董事姓名及弃权理由。

此外，天津国慧本就为瑞康医药控股子公司，其主要资产大多由上市公司注入，上市公司是否有必要高溢价收购关联方所持少数股权也让人颇有疑虑。而在这场并购中，关联方似乎收获颇丰。

未披露弃权董事姓名及理由

据瑞康医药2月18日公告称，公司拟使用自有资金向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称烟台慧烁）收购其持有的天津国慧38.39992%的股权。

上市公司披露称，公司于2月17日召开董事会、监事会会议，审议通过了《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》，议案以4票同意，0票反对，1票弃权的表决结果获得通过。

对于投弃权票的董事及弃权理由，瑞康医疗的公告并未提及。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》，上市公司在披露董事会决议时，“董事对所审议案投反对票或弃权票的，应披露有关理由。”有上市公司董秘也向记者表示，按照规定应该需要披露投弃权票的董事姓名和弃权理由。

对此，瑞康医药相关人士向记者表示，公司没注意到这个细节，所以遗漏了。

截至目前，瑞康医药董事会合计有9名董事，分别为非独立董事张仁华、韩旭、韩春林、杨博、冯红涛、周云，以及独立董事柳喜军、于建青、武滨。其中，张仁华、韩旭、韩春林、杨博作为关联董事回避表决，三名独立董事也均签字同意该收购事项。因此，投弃权票的董事应该为冯红涛、周云两人之一。周云现任公司董事会秘书、董事、副总经理，其董事会秘书的任职资格，正是由韩旭提名。

相较于周云，冯红涛的可能性无疑更高。冯红涛现任招商局资本副总经理、中新建招商股权投资暨招商昆仑股权投资管理有限公司董事总经理兼董事会秘书、深圳市招商三新资本总经理、深圳市招商慧合股权投资基金总经理、荆州招商慧德资本总经理等职务。截至去年9月30日，招商局资本旗下荆州招商慧泽医药投资合伙企业(有限合伙)持有瑞康医疗7523.55万股股票，持股比例为5%，为公司第三大股东。

对于投弃权票的董事是否为招商慧泽的代表董事，该人士称，公司后续后续会有补充披露，不方便在电话里面赘述。

事实上，这并非瑞康医药的关联并购首次受到董事质疑。2019年10月末，公司宣布从实际控制人韩旭、张仁华夫妇手中收购威海衡健医院72%股份。彼时，也有一名董事投出了弃权票，但上市公司未披露该董事姓名及其弃权理由。当时，冯红涛已出任公司董事。

瑞康医药注入大量资产

天津国慧主要从事理赔外包服务、药品福利管理、诊疗一体化等业务。天津国慧本就是瑞康医药控股子公司，其核心资产也来自于上市公司等的注入。经过两年的培育，天津国慧的确成长了，而如今收获最大似乎却是上市公司关联方。

瑞康医药2020年2月中旬公告称，同意公司与天际健康医疗科技有限公司（以下简称天际健康）各股东以各自持有的天际健康的股权出资，设立天津国慧。天津国慧注册资本为5000万元，其中瑞康医药认缴2363.61万元，持股比例为47.2722%；韩旭认缴2210.02万元，持股比例为44.2004%。当时，天际健康净资产评估价值为1.47亿元，换算下来，韩旭对天津国慧的实际出资额为6483万元。

2020年2月20日，天津国慧注册资本增至5496.21万元，新增注册资本由天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）以货币资金认缴。此次增资后，韩旭对天津国慧的持股比例下降至40.21%；瑞康医药的持股比例下降至43%。此后，韩旭将上述持股以6482.98万元转让给了由自己控制的全家福投资；2020年9月，全家福投资对外转让了所持天津国慧1.81%股权；2021年11月，全家福投资将所持天津国慧剩余38.4%股权转让给了烟台慧烁。烟台慧烁的实际控制人为韩春林，韩春林是瑞康医药董事、副总经理，也是韩旭、张仁华夫妇之子。

此次交易，天津国慧的整体交易估值为5.99亿元，较评估前标的公司母公司净资产金额2.48亿元，增值率为141.82%。标的股权对应的交易对价金额为2.3亿元。结合天津国慧前述发展历程来看，“韩氏家族”此番资产出售无疑将收获颇丰。

对于此次收购，瑞康医药表示，交易前天津国慧为公司控股的关联投资公司，交易在减少关联投资的同时，公司对天津国慧的控制权将进一步增强，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力。

《每日经济新闻》记者注意到，天津国慧的主要资产大多由瑞康医药注入。据评估报告书，包括天际健康在内，此次纳入天津国慧评估范围长期股权投资的企业共7家，其余6家分别为广州瑞康医药、黑龙江瑞康、黑龙江省瑞康鑫白云、云南嘉德瑞克、吉祥雷（天津）医药以及瑞康医药河源。启信宝显示，除了吉祥雷（天津）医药和瑞康医药河源，其余企业基本都是由瑞康医药于2020年下半年注入。

天津国慧长期股权投资占总资产比例为71% 图片来源：评估报告截图

瑞康医药大举的资产注入推高了天津国慧估值，如今上市公司却又要为天津国慧现有估值买单。

对于公司收购天津国慧的原因，瑞康医药上述人士表示这是公司董事会的决定，以公司公告披露内容为主。

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