ST北文上演“宫斗戏”背后：富德生命人寿的十亿投资败局

　　在上市公司业绩迟迟不见好转，又陷“阴阳合同”风波之际，作为北京文化的第一大股东、持股五年的战略投资者，富德生命人寿似乎再也坐不住了。于是，与第二大股东联合“上书”董事会动议换届选举，然而却遭到了上市公司的拒绝。在这场“宫斗戏”中，富德生命人寿看起来权力很大，但实际扮演的角色则显得有些“可怜”。

　　距离公司2020年年度股东大会召开还有将近一周时间，ST北文却提前上演了一场“宫斗戏”。

　　6月16日晚间，ST北文（原名北京文化）发布的董事会决议公告显示，公司第一大股东富德生命人寿和二股东青岛西海岸控股均提交了临时提案，提议公司董事会进行换届选举，并各自提名董事候选人，希望在6月25日召开的股东大会上予以审议。不过，上述议案并未获得董事会审议通过。

　　这也意味着，富德生命人寿与北京文化现任董事会的矛盾或将面临再次升级。而矛盾背后，又藏着第一大股东富德生命人寿的深深无奈，谁都不会想到，当初的十亿投资换来的却是本金折半。

　　1

　　第一大股东提议“改组”董事会被拒

　　根据ST北文6月16日披露的相关公告，在临时提案中，富德生命人寿提名陶蓉、叶宁、贾轶群、郭庆胜担任公司第八届董事会非独立董事，提名陆群威担任公司第八届董事会独立董事，提名张峰担任公司第八届监事会股东代表监事；西海岸控股则提名薛莉、张甲勇、孟翔、王天楚进入董事会，提名陈曦担任公司第八届监事会股东代表监事。

　　然而，上述议案均以“3票同意，4票反对，0票弃权”的表决结果而未获通过，其中4票反对票分别来自上市公司现任董事长宋歌、董事兼副总裁杜杨（年报中作“杜扬”，应为同一人）、董事丁江勇和独董邸晓峰。

　　针对富德生命人寿和西海岸控股的提案，上述四名董事给出的反对理由都集中在形式要件的不完整问题上。其中，富德生命人寿提交的临时提案的资料未有授权代理人的有效身份证件，而西海岸控股的提案则是缺少提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明。

　　尽管提案未获通过，但却暴露了北京文化现任董事会与公司大股东之间存在的深刻矛盾。

　　实际上，这并非现任董事会与公司第一、第二大股东之间的首次较量。今年1月份，彼时尚未“戴帽”的北京文化发布了关于聘请2020年度会计师事务所的公告，由于原审计机构中兴华事务所聘期已满，公司拟变更2020年度会计师事务所为中审众环事务所。

　　不料，这项议案遭到富德生命人寿和西海岸控股的联合反对，而此事也引起了深交所的关注。根据3月12日北京文化披露对深交所的回复函，富德生命人寿之所以投反对票，主要是基于以下考虑：

　　一是鉴于北京文化目前存在的相关情况，应慎重考虑更换会计师事务所事宜；二是北京文化董事会向其提供的拟聘任会计师事务所的材料过于简单，富德生命人寿要求北京文化进一步提供详细背景资料，以判断该事务所是否有能力胜任北京文化的年度审计及相关工作。

　　在第一大股东和第二大股东的反对之下，北京文化最终改聘苏亚金诚会计师事务所。变更事务所后不久，北京文化就戴上了ST的帽子。对此，北京文化表示主要原因是，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制有效性出具了否定意见的《内部控制审计报告》（苏亚审内[2021]22号）。

　　2

　　富德生命人寿十亿定增投资浮亏一半

　　富德生命人寿与北京文化缘起于五年前。

　　2016年4月，富德生命人寿斥资近10亿参与了北京文化的定增项目，成为后者持股15.6%的股东，入股成本为8.92元/股。由于与原第一大股东华力控股持股比例高度接近，北京文化实控人由丁明山变更为无实控人状态。

　　据公开资料，上述定增募资约29亿元，主要用于收购世纪伙伴和星河文化两家公司。然而，后续整合却没有达到预期，北京文化与子公司世纪伙伴后来甚至发生了“内斗”。

　　在定增完成的第二年，北京文化就开始了业绩变脸。2016年至2018年，尽管期间爆款电影不断，但北京文化归母净利润却逐年下滑，从史上高点5.224亿元跌落至1.251亿元。到了2019年，北京文化更是转盈为亏，一下子巨亏23亿元，震惊市场。而在2020年，亏损有所收窄，但仍深陷亏损漩涡。最新一季报显示，该公司2021年一季度净亏损2689万元。

　　业绩连连下滑之际，北京文化又在日前卷入到某明星的“阴阳合同”事件当中，深交所也曾就此要求ST北文是否存在“通过增资行为隐形支付大额片酬的情况”，但时至今日该公司未对此问询进行回复。

　　经营不善加之负面不断，北京文化股价一路走低，从2015年6月中旬的42元附近跌至目前的4.12元。如果按照最新收盘价计算，富德生命人寿所持北京文化股票浮亏已近5.36亿元。即便剔除持股期间的三次分红所得1987万元（含税），富德生命人寿当初的这笔十亿投资依然亏损过半。

　　尽管浮亏严重，富德生命人寿却没有割肉止损的打算。截至今年一季度末，富德生命人寿仍持有北京文化约1.12亿股，这也是当初参与定增认购的股份数量。

　　与此同时，公司原第一大股东华力控股则因为陷入债务危机，只好减持撤退。去年3月，华力控股通过信托计划持有的北京文化部分股份因期限届满，被信托资金方实现变现处置而导致被动减持402.9万股，富德生命人寿顺势上位成为北京文化第一大股东。

　　由于富德生命人寿（15.6%）与现二股东西海岸控股（11.85%）持股比例较为接近，且富德生命人寿股权结构较为分散，因此北京文化目前仍处于无实控人的状态。但是从大股东的举动来看，富德生命人寿北京文化以及西海岸控股显然已对北京文化的经营不善有所“不满”，不排除两大股东继续谋划联手“改组”北京文化董事会，来维护自身的利益。

　　值得一提的是，除了北京文化，目前富德生命人寿还重仓持有深圳农产品、浦发银行、金地集团、重庆银行等上市公司，但其中部分个股也浮亏严重。以深圳农产品为例，2013年1月，生命人寿通过定增认购了8434万股深圳农产品股份；之后通过多次举牌，持股数量大幅增加，但自2015年一季度后持股数量开始保持不变。截至今年一季度末，富德生命人寿通过旗下三只产品合计持有5亿股深圳农产品股份，仅次于第一大股东。

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