业绩疲软、诉讼缠身 祥源文化17.31亿高溢价接盘五家旅游公司惹争议

财联社（杭州，记者 罗祎辰）讯，业绩疲软、诉讼缠身的祥源文化再次寻求借收购旅游资产转型。11月18日，祥源文化就拟17.31亿收购5家旅游公司并募集4亿元定增事项公布最新进展，明确了标的业绩承诺金额，业绩补偿方式也有变化。

今年5月，祥源文化公告拟以 4.14 元/股价格，按17.31亿元估值收购控股股东祥源控股名下五家旅游公司。同时，公司还将定增募集4亿元补充流动资金。祥源文化目前主营业务疲软且诉讼缠身，这笔高溢价收购一经披露引发了较大争议。

五家标的公司中，北京百龙绿色科技企业有限公司（下称百龙绿色）和张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（下称黄龙洞旅游）和凤凰祥盛旅游发展有限公司（下称凤凰祥盛）分别估值12.86亿元、1.84亿元和1.9亿元，增值率依次超过2700%、980%和500%。

对于高估值，资产评估机构表示主要系相关景区交通运营资质具有稀缺性，但仍难挡质疑之声。面对市场关注，祥源文化此次明确了业绩承诺金额，并调整了业绩补偿方式。以凤凰祥盛为例，公司2021-2024年承诺净利润分别为783.36万元、 1511.77万元、1837.95万元和1944.86万元。 财联社记者注意到，凤凰祥盛今年业绩表现远超行业水准，仅1-7月就取得1001.51万元净利润，超额完成业绩承诺。2019年-2020年（1-7月），凤凰祥盛分别取得营收2210万元、1073万元和1839万元，净利润依次为752万元、55.87万元和1001.51万元。

与其同时，国内旅游市场普遍还处于恢复阶段。今年上半年，黄山旅游（600054.SH）和丽江股份（002033.SZ）净利润分别恢复至2019年同期的两成和一成，受新项目带动,恢复相对较好的宋城演艺（300144.SZ）净利润也仅有2019年同期的七成。

业绩补偿方面，原补偿方式规定除本次重组所获股份，义务人也可另外购买公司股份进行补偿。本次调整为若前述重组股份不足补偿的，则由义务人以现金方式进行补偿。

据了解，祥源文化此次收购文旅资产背后，其控股股东祥源控股集团正在大力布局文旅行业。近期，祥源控股集团高调宣布入股中景信集团，后者为山地景区运营商，虽未透露具体数额，但市场解读应为“大手笔”。由于两笔交易时间接近，有投资者曾就两者关系以及是否存在竞争关系向祥源文化发问。对此，公司予以否认。

祥源文化在公告中表示，交易完成后将依托景区资源及运营特点，结合公司已有动漫 IP及动画影视等业务，打造文旅产业生态链。 对于现有文旅动漫业务营收占比，财联社记者致电公司但未获回复。

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