复星联合健康保险二股东7折卖股，因赠款问题同股不同权

理财鱼小提示：复星联合健康保险二股东7折卖股，因赠款问题同股不同权

文|《财经天下》周刊 倪毓平

编|孙月

复星联合健康保险股份有限公司（下称“复星联合健康保险”）第二大股东或生变。近日，根据阿里拍卖司法显示，被执行人广东宜华房地产开发有限公司（下称“宜华地产”）持有的复星联合健康保险19.5%股权挂网拍卖。起拍价为1.40亿元，这一价格仅为评估价的七成。 广东省深圳市中级人民法院提醒称，根据复星联合健康保险提供资料，该公司存在股东捐赠情况，有可能对被执行人持有的股权价值产生影响。

随着股东公开捐赠细节，复星联合健康保险急需充实资本金的诉求也一并摊开。2021年三季度，其偿付能力指标较上季度降了9.4个百分点，为142.85%。

宜华地产同股不同权，19.5%股份折价拍卖

据悉，此次股权拍卖源于宜华地产与广州晨鸣融资租赁有限公司的债务纠纷。广东省深圳市中级人民法院裁定，拍卖、变卖被执行人宜华地产持有的复星联合健康保险19.5%股权以清偿债务。根据阿里司法拍卖发布的信息，广东省深圳市中级人民法院将于1月28日10时开始拍卖，拍卖周期为一天。加价幅度为70万元。其评估价为2.0082亿元，而起拍价为1.4060亿元，相当于打七折出售。

公开信息显示，复星联合健康由上海复星产业投资有限公司（下称“复星产投”）、宜华地产、宁波西子资产管理有限公司（下称“西子资产”）、重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）、上海丰实资产管理有限公司（下称“丰实资产”）、迪安诊断技术集团股份有限公司（下称“迪安诊断”）等6家股东发起成立。其中，宜华地产持股19.5%，为其第二大股东。

（图片来源：复星联合健康官网）

在复星联合健康的发展过程中，因两家股东存在赠款行为，从而使得宜华地产形成“同股不同权”的境地，并进而影响到股权拍卖价格。

根据复星联合健康向法院提交的补充材料，股东复星产投于2019年12月30日捐赠3.5亿元、丰实资产于2020年12月28日捐赠3亿元。两笔捐赠作为复星联合健康的资本金，以支持业务发展。涉及两次捐赠的股东大会议案中明确表示，未捐赠股东不享受捐赠现金资产中各自股权比例所对应形成的股东权益。

宜华地产也向法院表示，两次捐赠中，其不享有该等赠款对应的股东权益，且与其他股东签署了《股东赠款补充协议书》，约定未来以合理、公平的方式给予复星产投该次捐款及其税务成本、资金占用成本的对等补偿，补偿方式包括但不限于直接划拨方式、价差补偿方式、同等赠款义务（已免除）、提升股权比例等。宜华地产提示，前述情形可能影响买受人在复星保险的最终权益，故申请法院在拍卖时如实进行披露。

综上所述，广东省深圳市中级人民法院表示，“该公司存在股东捐赠情况，有可能对被执行人持有的股权价值产生影响”。法院亦在评估报告中指出，在实际中，宜华地产并非同股同权（章程及工商尚未变更），以提供资料为真实有效的假设前提下，6.5亿捐赠款的影响为1.2675亿元。

多次增资“补血”未果 复星联合健康四年亏损

《财经天下》周刊注意到，两次捐赠的目的是为了补充复星联合健康保险的资本公积。复星产投在捐赠议案中更指出，随着业务规模快速增长，复星联合健康保险资本金问题日趋明显，目前的偿付能力已经严重限制了公司业务发展。

议案显示，捐赠完成后，2019年末，其资本公积将由0元增长至3.5亿元，预测综合及核心偿付能力充足率由88%提升至122%；2020年末，随着丰实资产捐赠3亿元，复星联合健康保险资本公积由3.5亿元增至6.5亿元，偿付能力指标预计由140%提升至161%。

而根据2021年第三季度偿付能力报告，复星联合健康保险的该项指标为142.85%，较上季度减少了9.4个百分点。

事实上，为了补充资本偿付能力，复星联合健康保险曾三次发布增资计划，但均不了了之。根据官网信息，2018年，其拟增发3.85亿股份，注册资本增至8.85亿元；2019年发布公告称，增资1.6亿元，由原有股东复星产投、迪安诊断认购；2021年，复星联合健康保险再次宣布，拟增发 1.145 亿股股份。而从目前来看，注册资本金并未变化，仍是5亿元。

不过，2021年12月17日，银保监会批复通过了复星联合健康募集次级定期债务的批复。同意其募集10年期次级定期债券，募集规模不超过3.3亿元。

偿付能力告急，或也是受到亏损影响。据悉，复星联合健康保险于2017年1月成立，成立至今，亏损多而盈利少。2017年至2020年，复星联合健康合计亏损为2.43亿元。2021年三季度，其净亏损为677.37万元。但从前三季度累计情况看，其合计实现了4391.74万元的净利润。

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