“保荐+直投+对赌”三管齐下，中信建投的另类投行“生意经”

“保荐+直投”方式一直是券商“打新”的利器，如今在直投的基础上加上了“对赌”，也意味着这变成一笔下有保底，上不封顶的“生意”。此次中信建投在新三板企业特瑞斯身上便采取了这种方式，通过“保荐+直投+对赌”三管齐下，中信建投可谓“稳赚不赔”。

“保荐+直投+对赌”的模式正成为券商新的“捞金法”。

2月9日晚间，特瑞斯发布定增公告，中信建投子公司拟以1773.86万元认购特瑞斯242万股。同时还披露了对赌协议，特瑞斯承诺年内前向北京证券交易所递交 IPO 申请并获得正式受理。

值得一提的是，中信建投还是特瑞斯冲击IPO的保荐机构。

一方面中信建投以低价定增入股特瑞斯，还与其签订对赌协议；另一方面又作为特瑞斯的保荐机构，中信建投的这笔买卖可谓是无风险“一鱼两吃”。

“保荐+直投+对赌”三管齐下

新三板企业特瑞斯的一则定增公告引发市场关注。

2月10日，特瑞斯发布了一则定增公告，公告显示：特瑞斯拟发行392万股，募集资金2873.36万元，定增发行对象为3名。其中，中信建投投资子公司中信建投投资出现在认购名单中，其拟以1773.86万元认购特瑞斯242万股，占比为61.73%。需要注意的是，此次特瑞斯定增的发行价格为7.33元/股，而发布公告当日特瑞斯新三板股价收盘价为18.86元/股。

令人诧异的是，特瑞斯在披露定增公告的同时，还披露了一份补充协议（对赌协议）。

该份协议由中信建投与其签订，根据协议内容，特瑞斯向中信建投承诺2022年12月31日前向北交所递交IPO申请并且正式受理；如果上述目标特瑞斯未完成，中信建投可以要求特瑞斯实控人回购该次发行所持有的股份，并且有权要求按年均回报率8%计算资金投资收益。

图片来源 ：看究竟

有意思的是，中信建投不仅参与了定增，还是特瑞斯冲击北交所的保荐机构。在2021年11月26日新三板创新层特瑞斯提交北交所上市辅导备案文件中，辅导机构为中信建投。

中信建投此举可谓是“一鱼两吃”。

东吴证券、东海证券纷纷加入“套利”

“保荐+直投+对赌”这种“稳赚不赔”的模式并非是中信建投独有。此前，东吴证券、东海证券 也有过类似的操作。

在2021年3月25日，合顺兴定增，东吴证券作为主办券商入股，以484万元认购了合顺兴70万股，持股比例为2.01%。与此同时，二者还签订了对赌协议，合顺兴要在2022年5月1日前完成公开发行并进入精选层，如若未完成，东吴证券有权要求合顺兴回购前者所持有的合顺兴全部或部分股份。在2021年8月20日，合顺兴精选层申报材料获全国股转公司受理。

东海证券的做法与东吴证券如出一辙。东海证券创新产品投资有限公司在2022年9000万元的价格认购了帝斯博67.5万股。据悉，东海证券券创新产品投资有限公司是东海证券的另类投资子公司。

同样，在这份定增公告中附加了一份补充协议，根据协议内容，帝斯博需要在2024年12月31日前完成在北交所或沪深交易所完成上市；若帝斯博未完成上市，东海证券有权要求按年均回报率8%计算资金投资收益。

从政策层面来看，保荐机构入股拟上市公司是符合北交所规定的。在2021年11月份，证监会发布的《监管规则适用指引——机构类第1号（2021年11月修订）》，其中指出：发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资。也就是说，可以“先保荐、后直投”。

有业内人士表示：对赌协议对融资方的好处在于能够较为简便地获得低成本大额资金，同时吸引其他投资人。投资方的好处在于低风险获得稳定投资收益。”

不过对赌协议也有一定的风险，从企业的角度来看，最大的风险在于如果没能成功上市，企业方需要赔付高成本资金；对投资方来说，风险在于企业经营出现意外风险，导致无力偿还，甚至破产。

中信建投的“保荐+直投”生意经

事实上，中信建投“保荐+直投”的项目不在少数。

中信建投官网展示了部分项目，其中不乏A股市场中的明星企业。比如，贵阳银行、香雪制药、居然之家以及中信出版集团。

图片来源：中信建投官网

A股市场上的居然之家是借壳上市，中信建投是为其筹划重大资产重组的券商机构，值得一提的是，中信建投旗下的鑫泰中信参与了2018年居然之家的融资，出资额为9807万元，持股数量为1586万股。

中信建投在北交所的“战绩”也相当亮眼。据悉，中信建投资本参与投资的锦好医疗是“设立北交所”官宣后第一家通过全国股转公司审查的挂牌公司。在2020年11月，中信建投的全资子公司中信建投投资以12.46元/股价格通过大宗交易方式从锦好医疗实控人之一王敏受让3.92%的股权，持股数量为141万股，截至2021年10月25日，持股数量未发生变化。

此外，在2021年11月23日，锦好医疗超额配售选择权已行使完毕，中信建投投资获配数量为35.7万股，彼时上市公司的发行价格为16.80 元/股。以今日锦好医疗的收盘价19.38元/股来算，中信建投两笔浮盈合计超过1000万元。

得益于中信建投近两年的持续发力，直投业绩大放异彩。根据中信建投年报显示：截至2020年年末，直投子公司中信建投投资完成投资62笔（其中科创板IPO跟投11笔），投资金额人民币14.97亿元，为中信建投贡献了4.2亿元的净利润。

根据其2021年半年报，完成投资16笔（其中科创板IPO跟投4笔），投资金额人民币4.18亿元，实现净利润3.3亿元。而2020年上半年这一数据还是1.9亿元。

显然，从中信建投的直投业绩来看，这是一块香饽饽。而这块香饽饽之下是否如特瑞斯一样存在“保荐+直投+对赌”外人不得而知。

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