189.68亿！创业板首单借壳过会

高禾投资研究中心资本市场组

189.68亿！创业板首单借壳过会

——关于润泽科技借壳普丽盛上市案例分析

一、重组上市方案概要

本次，润泽科技借壳普丽盛上市的交易方案，包括我们俗称的借壳上市经典“三件套”，

第一步，重大资产置换：

上市公司普丽盛将除COMAN公司100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，拟置出资产的交易价格为 6.02 亿元，拟置入资产为润泽科技100%股权，交易价格为 142.68 亿元。

第二步，发行股份购买资产：

上述拟置入资产和拟置出资产之间的差额 136.66 亿元，由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买，交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，拟发行的股份数为7.20亿股。

第三部，募集配套资金：

另外，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 47 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

在本次借壳方案中，交易对方还作出业绩承诺，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于6.12亿元、10.98亿元、17.94亿元和 20.95亿元，四年累计承诺净利润高达56亿元。

本次标的资产交易价格 142.68 亿元+配套融资 47 亿元，合计 189.68 亿元。

③募集配套资金以①重大资产置换、②发行股份购买资产为前提条件，但③最终配套融资成功与否不影响本次①重大资产置换、②发行股份购买资产行为的实施。

二、被借壳上市公司的概况

普丽盛主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，公司目前主要产品为 灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料，此外公司还能为下游液态食品生产企业提供技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务，是一家能够为液态食品企业提供一体化配套方案的供应商。

来源：iFind、高禾投资研究中心

公司过去十年，营业收入保持在5-7亿区间，但是净利润，尤其是扣非归母净利润情况并不乐观。在最近最近四年一期的扣非归母净利润分别为-2.40亿元、-0.22亿元、-2.27亿元、-0.13亿元和-0.17亿元，也就是扣非来看，公司长期处于亏损状态。

来源：iFind、高禾投资研究中心

公司最近十年销售毛利率逐年下滑，从40%下滑至15-20%区间范围内，净利率则出现加入下滑，大幅波动的趋势。

来源：iFind、高禾投资研究中心

上市公司控股股东为新疆大容，直接持有公司2,779.5万股股份，占公司总股本的27.80%。

来源：上市公司公告、高禾投资研究中心

截至最新，新疆大容民生投资有限合伙企业股票质押比例为79.92%，苏州合杰创业投资中心(有限合伙)质押比例52.38%，姜卫东质押比例100%，三者合计占A股比例为26.03%。截止2020年借壳方案公布前，公司重要股东累计减持832万股，约合市值1.78亿元。

该公司最近三年未做过重大资产重组，账面没有商誉余额。总体来看，该公司没有或有负债，没有商誉，属于较为理想的借壳对象。

三、借壳资产的概况

本次借壳资产为润泽科技，该公司主营为开发及运营 超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群，是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。

目前，润泽科技在廊坊建设运营的润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，规模位居全国前列，并在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相关项目正在规划建设中，区域优势、规模效应显著，未来发展空间广阔。

标的公司与中国电信、中国联通等电信运营商通过长期合作建立了良好的业务关系，为其提供数据中心整体解决方案；入驻终端客户主要为大型互联网公司，为其关键数据业务提供高质量的运维服务，满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。

来源：上市公司公告、高禾投资研究中心

标的资产所属行业为 IDC（数据中心），数据中心产业链主要由上游基础设施、中游数据中心专业服务及相关解决方案（云服务商为主）和下游最终客户构成，行业市场化程度较高。

上游基础设施主要为建设数据中心的硬件供应商，包括IT设备（服务器、交换机、路由器、光模块等）、电源设备（UPS、变压器等）、土地、制冷设备、发电设备和基础运营商提供的带宽服务等。

中游是数据中心建设的主力军，对上游的资源进行整合，建设出稳定高效的数据中心，并为信息系统提供服务。主要包括电信运营商、第三方专业数据中心 服务商和云厂商及其他互联网厂商等自建数据中心部门。

下游在应用、服务环节，主要包括大型互联网企业、金融行业客户、政企客户等需要将内容运行/存储在数据中心托管服务器的用户。

数据中心行业产业链具体情况如下：

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