步长制药耗资5千万买“空壳”公司，“神秘人”既当买家又当卖家

一桩诡异的收购案再次将这位A股的“高级资产搬运工”曝光在公众视角。有意思的是，收购案中买家和卖家的股东中均出现一位胡存超的股东，而这位神秘股东同时也投资多家医药公司。

8月11日，步长制药连发6条公告，涉及内容均为公司内部资产整合，范围包括公司的中药、生物药、大健康业务。而其中最为诡异的是一桩耗资4888万元的收购交易。

具体来看，步长制药将一家原名为上海海斯莱福的食品销售公司纳入子公司步长健康产业旗下，而巧合的是，标公司的法人也正是步长制药子公司持股5%的股东。

买家和卖家的股东中均出现一位胡存超的股东，而这位神秘股东同时也投资多家医药公司。值得注意的是，此次交易使用了弹性较大、主观性较强的收益法估值法，而标公司当前净资产为-1208.49万元，在职员工仅有3人。

4888万买一家三人员工的公司，此行为一度被投资者认为是利益输送。实则近年来，步长制药尝试转型的同时，各类投资和资产整合动作也不断。而在大手笔出资后，多年来步长制药再未有出彩的拳头产品。

当前的步长制药较其高光时刻的千亿市值，已跌下神坛。截至8月12日晚间收盘，步长制药收报18.75元/股，市值214亿元。

一场诡异的收购案

8月10日晚间，步长制药发布第四届董事会第二十三次会议决议公告（下称“决议公告”），称公司子公司步长健康产业（浙江）有限公司（下称“步长健康产业”）拟出资4888万元，收购步长健康管理（上海）有限公司（下称“步长健康管理”）100%股权。

步长制药在上述决议公告中提到，此次收购是为适应公司未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，表决结果为同意15票，反对0票，弃权0票。

4888万对于向来出手阔绰的步长制药来说并不算多，然而细究标公司的成色，似乎并不能撑起4888万元的估值。

根据估值报告书中显示的财务数据，截至2022年5月31日，步长健康管理的总资产仅为41.95万元，而负债总额却高达1250.44万元，净资产-1208.49万元。

此外，截至2022年5月31日，步长健康管理的账面现金只有96.48元，货币资金总计也只有6万余元，而应付款却有1226.67万元。

更令人吃惊的是，标的公司在2021全年至今年五月底，营业收入为0，净利润为-14.23万元。在职员工仅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

再看公司的资产，报告显示步长健康管理拥有保健食品批准证书34项，其中6项处于审批中；拥有商标17项，其中1项处于转移中。

斥资4888万买了18个商标，而平均一个商标价值高达270万元。正是这样一家零收益、仅有三人员工，且负债千万的保健品公司为何可以估值近五千万？

步长制药公告显示，此次收购估值采用的是经上海众华资产评估有限公司按照收益法估值，步长健康管理在估值基准日的归母权益为-1208.49万元，估值为4900万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46%。

众所周知，收益法估值本身具有极高的主观性，且估值弹性较大，如按照常见的资产基础来估值，标公司自身价值想必并不能撑起收购价。

对此，步长制药解释称，考虑到估值对象由于前期保健品批文办理、资质办理等，己投入大量人力、物力，资产基础法已较难客观反映企业的投资价值，所以本次估值不采用资产基础法。且步长健康管理拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大。

对此，业内人士向环球老虎财经表示，保健食品批准证书的办理流程并不算复杂，且并不能进行买卖交易，因此不具备较大的商业价值，而随着国内保健品行业的监管趋严，未来保健品行业也将充满不确定性。

然而步长制药对这家公司似乎有着很高的期许，按照其估值计算，这家仅有三人员工负债千万的公司三年内营收将有望突破亿元。

即便按照收益法估值，步长制药为何给出505.46%的增值率？细究其背后，似乎并不是估值算法不同而出现价值偏差这么简单。

既当买家又当卖家的神秘股东

根据步长制药公告，步长健康管理产品范围覆盖美容美白、排毒养颜、抗氧化、延缓衰老、提高免疫力、补充维生素、改善心脑血管、保护肝脏等预防亚健康的多种系列营养补充剂，现已形成了天然草本植物、动物营养提取物的健康产品体系。

据悉，步长健康管理原名为上海海斯莱福，旗下曾有5家分支机构，分别是上海海斯莱福保健食品有限公司惠南店、上海海斯莱福保健食品有限公司上南路店、上海海斯莱福保健食品有限公司川沙店、上海海斯莱福保健食品有限公司杨高中路店、上海海斯莱福保健食品有限公司永泰路店，但均于2011年先后注销。

环球老虎财经从各大电商平台获悉，上海海斯莱福旗下有包含海斯莱福R硒咀嚼片、海斯莱福牌艾德布兰软胶囊、海斯莱福牌葛根枸杞子片等产品，然而数据显示相关产品销量几乎为零。

当前，已有多个产品冠以“步长”之名，也就是说在此次收购之前，海斯莱福就已经坐享“步长”老字号的光环。

根据步长制药2021年3月公告，步长制药授权步长健康使用步长字号，也就是此时上海斯莱福正式更名为步长健康。

有意思的是，作为此次收购方，步长制药的子公司步长健康产业成立于2021年11月，经营范围包括保健食品、婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品、卫生用品和一次性使用医疗用品销售等。

截至今年3月底，该公司总资产、净资产、营收、净利润均为0万元。换言之，这家新成立大半年的公司目前为止尚无开展的经营活动。

这就意味着，步长制药先授权上海海斯莱福使用自己的字号，然后再成立子公司对其进行收购。

如此看来，先授权商标标识，再成立子公司有了今年这桩收购，步长制药为了将海斯莱福纳入囊中可谓“煞费苦心”。步长制药在公告中表示，此次收购事项不构成关联交易，而事实真是这样吗？细究其中，一位神秘的中间人不得不提及。

公开显示，上海海斯莱福成立于2004年8月5日，最早是由自然人胡存超、陈建珍一人50万元出资设立。

2021年11月，子公司成立后的股东名单出现了作为此次标的执行董事胡存超的名字，其中步长制药出资4525万元，持股比例为90.5%；胡存超出资250万元，持股比例为5%。这也就意味着，此次收购案中，买方和卖方出现了同一个人。

公开资料显示，胡存超现任步长健康管理（上海）有限公司执行董事，上海盈养特医食品有限公司执行董事，浙江沪通医药科技有限公司执行董事、总经理等，共计任职14家，其中9家公司的法人。

细看胡存超的任职版图，多与保健品大健康行业，此外，胡存超此前担任过上海互众药业有限公司的法人。

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