中金首以财务顾问亮相，“重整”方正成中国平安史上最大并购案，首次披露权益报告透露四大关键点

　　财联社（北京，记者高云）讯，7月7日，方正证券发布权益变动报告书，其中透露出多项重磅内容，同时中金公司以重组财务顾问亮相，发布多项财务顾问核查意见。

　　中金公司在财务顾问核查意见中提到，平安人寿控股股东平安集团控股平安证券，平安证券与方正证券主营业务相似，故在本次重整投资完成后，平安证券与方正证券存在同业竞争关系。平安信托作为平安证券的直接控股股东，承诺将保障上市公司全体股东利益，通过合法合规的方式解决平安证券与上市公司的同业竞争问题。

　　平安人寿表示，未就对方正证券及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　报告书中还提到，平安人寿出资额达370.5-507.5亿元受让新方正集团51.1%-70.0%股权，成为其控股股东并间接取得方正证券28.7076%股份。2009年，中国平安以总对价291亿中国平安控股深发展，由此也成为了中国金融历史上最大的收购案例，而当下对方正的重组金额，将再刷新纪录。

　　关键点一：平安暂对方正证券进行出售合并计划安排

　　为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人平安人寿承诺，平安人寿控股股东平安集团控股平安证券，平安证券与上市公司主营业务相似，故在本次重整投资完成后，平安证券与上市公司存在同业竞争关系。

　　平安信托作为平安证券的直接控股股东，承诺将保障上市公司全体股东利益，通过合法合规的方式解决平安证券与上市公司的同业竞争问题。同时，平安集团作为平安信托的控股股东，认可平安信托所出具的承诺函的相关内容，且将督促平安信托切实履行承诺函中所约定的所有事项，未来平安集团控制范围内亦不再新增从事与方正证券存在同业竞争业务的主体。

　　市场对方正证券与平安证券是否合并一直较为关注，中金公司作为财务顾问在发表的核查意见对此有所回应。

　　中金公司表示，截至核查意见签署日，除方正证券已通过公告披露的情况外，信息披露义务人平安人寿没有就对方正证券及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　此外，中金公司表示，截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，平安人寿没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

　　报告显示，中国平安旗下拥有一家证券公司，中国平安合计直接或间接持股平安证券96.62%。

　　关键点二：平安人寿出资额将达370.5-507.5亿元

　　详式报告书显示，平安人寿出资额达370.5-507.5亿元受让新方正集团51.1%-70.0%股权，成为其控股股东并间接取得方正证券28.7076%股份。

　　详式权益报告书显示，经各方协商一致，乙方（珠海华发集团、平安人寿）和丙方（深圳市深超科技投资有限公司）应支付的重整投资款按以下方式确定，在债权人均选择全现金清偿的情况下，乙方及丙方将以现金向甲方支付全部对价；如债权人根据重整计划选择在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债，则乙方一和乙方二将向甲方支付不低于529.25亿元的现金。

　　2009年，中国平安以总对价291亿中国平安控股深发展，由此也成为了中国金融历史上最大的收购案例，而当下对方正的重组金额，将再刷新纪录。

　　关键点三：平安集团合计直接或间接控制方正证券28.7125%股份

　　4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团持有的方正证券28.7076%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。

　　6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。重整主体的绝大部分股权类资产（含方正证券）由新方正集团承接，即新方正集团合计持有方正证券23.63亿股股份，占方正证券总股本的28.7076%。

　　平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。在本次重整完成后，平安人寿将成为方正证券的间接控股股东，与平安集团合计直接或间接控制方正证券28.7125%股份。

　　关键点四：中金作为方正重组财务顾问亮相

　　详式报告书与财务顾问核查意见显示，中金公司以主要投资人中国平安的财务顾问身份参与方正集团重整。

　　方正集团重整复杂且规模庞大。一份方正集团重整计划草案显示，截至2020年1月31日，方正集团资产总额约622.57亿元，负债总额约1469.7亿元（不含对外担保等或有负债），所有者权益为约-847.13亿元。

　　截至2021年4月20日，共有743家债权人向方正集团管理人申报债权，申报债权金额共计约2561.69亿元。

　　作为财务顾问，中金公司对15项主要事项发表核查意见，包括信披义务人基本情况、股权结构以及上述所提及的关于方正证券同业竞争等。

　　据中金公司官网信息透露，中金公司全程深度服务本次投资，保障了交易的顺利执行，打造了债务重组和校企改革领域的又一里程碑式案例。

　　中金公司凭借在债务风险化解、国有企业混改、校办企业改革等领域丰富前沿的实践经验，充分结合法律法规和相关监管要求，协助中国平安制定切实可行的投资方案，并最终通过多轮遴选程序，顺利完成重整投资。

　　本次交易是中金公司贯彻落实中央要求服务推进校企改革、支持重大风险化解的重要实践，也是中金公司深化大湾区核心客户互信关系、落实“区域化”战略的又一经典案例。

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