神州泰岳零对价股权激励被疑利益输送 公司：定价合理且有先例

　　7月5日晚，神州泰岳披露《2021年员工持股计划（草案）》，此次员工持股计划股票来源为回购股份，截至2020年6月8日，神州泰岳累计回购股份数量为25,947,942股，占公司总股本的1.32%，支付的总金额为100,973,450.64元(不含交易费用)。而此次员工持股计划总份额不超过25,947,942份。按照7月9日收盘价4.78元计算，该部分股份市值约为1.24亿元。

　　在该份员工持股计划中，神州泰岳董事长、总裁冒大卫一人所获股份就占持股计划的40%，公司关键管理人员、原董事易律占持股计划的22.5%，按照市值计算，冒大卫一人分得的股票市值大约在5000万元左右。而另一位关键管理人员易律获赠的对应股份价值接近2500万元，易律是神州泰岳在2013年收购的手游公司壳木软件的CEO。

　　对此，深交所7月6日下发的关注函要求神州泰岳予以说明，此次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，神州泰岳选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，董事、高管、监事选择参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形，是否存在变相向董事、监事及高管输送利益的情形。关注函还提出，补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性、公允性。

　　对于0元受让价格，神州泰岳公告表示，若授予价格力度不够，授予对象收益没有保障，无法达到实际的激励效果，同时设置了相对比较严格的绩效考核指标，故此本次员工持股计划定价是合理的。

　　公司表示，公司层面业绩考核指标是以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于15%，2022年的净利润增长率不低于25%，或2021年与2022年合计净利润不低于8.4亿元。公告显示，2020年公司实现营业收入35.96亿元，较上年同期增加102.32%，归属净利润3.51亿元。而个人层面绩效考核指标是，2021-2022年参与员工持股计划的个人，考评结果需“合格及以上”。

　　与员工持股计划一同披露的还有神州泰岳子公司鼎富智能的股权激励方案，此次激励将授予总数不超过鼎富智能注册资本的30%，其中，授予冒大卫股权比例为15%，授予胡加明股权比例为7%。鼎富智能的股权激励方案也是零对价，而且此次股权激励在之前公告中也并未设置业绩考核指标。

　　公告披露，神州泰岳于2016年以6亿元现金收购鼎富智能100%股权。鼎富智能2020年虽然实现营业收入7318.75万元，但是扣非净利润为-734.1万元，2021年第一季度，鼎富智能的营业收入仅198.53万元，扣非净利润达到了-943.76万元。资料显示，冒大卫也是鼎富智能董事长，胡加明则是神州泰岳副总裁兼董事会秘书、鼎富智能董事兼总经理。股权激励方案还显示，激励对象可以通过在满足一定条件后对外转让激励份额。

　　深交所在关注函里要求神州泰岳结合本次股权激励计划的内容、具体条款等，说明公司将鼎富智能30%股权无偿转让给冒大卫、胡加明等关联方的关联交易表述为“股权激励”的原因和合理性，是否存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形，是否存在变相向冒大卫、胡加明等输送利益的情形，并核实冒大卫和胡加明是否属于最终受让方，是否存在股权代持情形。

　　对此，神州泰岳公告回复表示，鼎富智能所处人工智能行业人才竞争激烈，为了吸引并留住人才，拟实施此次股权激励计划。

　　公告同时补充了鼎富智能此次股权激励方案对解锁激励股份的条件，即：股份锁定期拟不短于3年，考核指标拟包括鼎富智能公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重指标；同时拟要求鼎富智能在锁定期3年内实现整体估值不低于20亿元（以增资或转股时估值为依据）。只有在上述条件同时达成的前提下，才可解锁。

　　神州泰岳同时列举了0元授予股权激励对象的案例：华海药业（600521.SH）在2017年8月发布子公司上海华奥泰生物药业有限公司股权激励公告，股权激励比例为15%，以零元对价授予。福瑞股份（300049.SZ）在2021年2月发布子公司Echosens S.A.S股权激励公告，其中授予Echosens欧洲子公司核心员工免费股份计划。文灿股份（603348.SH）在2021年4月发布子公司百炼集团股权激励公告，授予的股票价值总额为300万欧元，授予的股票价格为0元/股。神州泰岳因此表示，本次鼎富智能股权激励兼顾激励效果和上市公司股东利益，定价具有公允性。

　　面对神州泰岳两次以零对价实施员工持股计划及子公司股权激励计划，股吧中投资者及媒体予以了广泛关注，并引发热议。根据神州泰岳公告，公司将于7月22日召开临时股东大会审议上述方案。财联社也将持续关注相关事项进展。

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