港交所又有大动作

香港上市公司的股份奖励计划将面临更严格的监管。

10月29日，港交所刊发咨询文件，建议修订《上市规则》内有关上市发行人股份计划的条文，将股份奖励计划纳入监管框架，咨询为期2个月。

港交所上市主管陈翊庭表示，建议旨在让发行人可更灵活授予股份奖励及股份期权，同时通过设立计划授权限额及若干授股条款限制，保障股东免受大幅摊薄影响。

发行新股奖励员工须股东批准

此次修订，港交所建议扩大《上市规则》第17章的适用范围，从现有的股份期权计划扩展到所有涉及授出发行人股份奖励及可认购新股的期权的所有股份计划。

目前，香港上市公司中，约14％设有股份奖励计划，有些是以回购股份的方式，有些则是以发行新股的方式。但在此次建议修订前，香港市场对于股份奖励计划并无明确规定，上市公司选择以发行新股方式推出股份奖励计划，只需要股东大会批准或者根据股东的一般授权授出新股即可。

此次建议的修订，主要针对的正是采取新股方式的股份奖励计划，且目标不仅为上市公司，上市公司的附属公司若发行新股来奖励员工同样须满足《上市规则》的要求。而采用回购股份的方式的股份奖励计划，《上市规则》并不要求这类奖励计划必须获得股东批准，但其条款及授股详情与适用于涉及发行新股的股份计划的规定一致。

港交所指出，设立股份计划一般是为了奖励及激励参与者对发行人的长远发展作出贡献，确保他们的利益与发行人及股东的利益一致。修改建议将更强调薪酬委员会在监督股份计划运作的角色，以确保授予股份奖励或股份期权符合有关计划的目的。

建议修改内容中，股份计划的合资格参与者限定为雇员参与者、关连实体参与者及服务提供者。其中，向关连实体参与者及服务提供者授予股份必须经薪酬委员会批准，并清楚披露授出原因。

奖励上限：已发行股份10％

同时，港交所建议的修订内容还明确了股份奖励授权限额、信息披露等方面的要求，以及何种情况下的股份奖励计划需要事先获得股东同意。

股份奖励计划的授权限额为发行人已发行股份的10％，同时，新规定还要求发行人必须在计划授权限额内另设服务提供者分项限额，并披露其厘定该分项限额的基准。如果计划在3年期内更新计划，还须经独立股东批准。这意味着如果上市公司在3年内一再要求更新授权，小股东有权否决。

向个别参与者授予的股份超过1％个人限额须经股东批准。股份归属期须为至少12个月，除非薪酬委员会对授予发行人特别指明的雇员参与者的股份批准较短的归属期，并且上市公司在公告中必须对允许较短归属期的理由，以及为何薪酬委员会认为这属于适当的安排等细节做出解释。

此外，修订内容还要求向某些参与者授予股份的详情须个别逐一披露，包括关连人士、获授予股份超过1％个人限额的参与者，以及任何12个月期内获授予股份超过发行人已发行股份0.1％的关连实体参与者或服务提供者。在中报和年报中，上市公司都必须以列表形式说明向不同参与者授予的股份总数以及报告期内的变化情况。

港交所表示，咨询完成后，在规则修订生效当日获之后采纳的新股份计划将适用于新的《上市规则》规定。

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