富士莱再闯IPO：外汇违规被重点关注，补充流动资金成最大募投项目

本报（chinatimes.net.cn）记者葛爱峰 见习记者 夏高琴 南京报道

在上次主板IPO被否后，苏州富士莱医药股份有限公司（下称“富士莱”）转战创业板。

2017年，富士莱就开始寻求主板上市，但最终于2018年被否。去年11月富士莱转战创业板，今年9月成功过会。近日，因已完成财务资料更新，深交所恢复对其发行上市审核。

据公开资料显示，富士莱主要从事医药中间体、原料药以及保健品原料研发、生产与销售，其主要产品有硫辛酸系列、磷脂酰胆碱系列、肌肽系列等。此次IPO，富士莱拟募资6.7亿元。扣除发行费用的净额将全部投资于年产720吨医药中间体及原料药扩建项目、研发中心项目、信息化建设项目、补充流动资金。

《华夏时报》记者注意到，对比上一次主板上市，之前的问题依旧存在，股份代持背后涉及的外汇违规更是被重点关注。另外拟募投的项目，年产720吨医药中间体及原料药扩建项目在去年已建成试产，补充流动资金则一跃成为最大募投项目。而本次新增的项目之一研发中心项目，计划投资2亿元，但在2018年常熟市人民政府项目环保公示中总投资仅5500万元。对此，《华夏时报》记者致电致函富士莱，但截至发稿未得到回复。

主板上市曾被否

成立于2000年11月的富士莱，在2017年6月，就提交沪市主板IPO申请。公开资料显示，当时富士莱在上会前已通过证监会的IPO现场检查，但在2018年12月上会时遭发审委否决。

彼时发审委主要关注下列问题：股份代持的原因，是否彻底解除代持；认定实际控制人的合理性，是否存在规避同业竞争和有关信息披露的情形；经销收入较高，其中出口销售是重要的收入来源，境外销售与海关报关数据、出口退税金额等是否相匹配；毛利率高于同行业，且波动较大；经销模式与直销模式，其销售毛利率是否存在差异及合理性；存在银行转贷、未确认股份支付、应收款项计提政策不恰当、期间费用跨期等事项。

在上次主板IPO被否后，富士莱转战创业板，尽管上会得以通过，但之前的问题依然存在。

招股说明书显示，富士莱2018—2020年，硫辛酸系列产品收入分别为2.88亿元、3.36亿元、3.52亿元，主营业务收入比例为77.41%、75.44%、75.37%。占比较高，对公司营业收入和毛利贡献较大，公司存在主要产品集中的风险。公司表示如果下游市场环境变化或技术更新发生不利于硫辛酸系列产品的重大变化，将对公司盈利能力造成不利影响。

另外，富士莱的销售模式以贸易商销售为主，报告期内公司对贸易商的主营业务收入销售占比分别为71.16%、65.01%、65.14%，公司称，过多通过贸易商销售，一定程度上影响公司对终端客户的深入了解，使自身缺乏对客户关系进行必要的直接维护。未来如果公司与贸易商或贸易商与终端厂家的合作关系发生恶化，将会对公司的销售产生负面影响。

外汇违规被重点关注

除此之外，股份代持背后涉及的“逃汇”问题成关注重点，在深交所对富士莱的两轮审核问询中，均把外汇违规事项放在第一问。

富士莱称，其前身富士莱有限为2000年6月富士莱化工厂与美国日欣公司共同出资成立。据了解，富士莱有限设立时，美国日欣出资的4万美元，实际上是钱祥云委托王苏飞以其控制的美国日欣代为出资。直到2011年，美国日欣才约定将其代持股份转让给富士莱化工厂。2011年8月24日至2012 年5月18日期间，富士莱以向境外母公司分配利润的名义，向境外非股东企业RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 汇出资金5832009. 3美元。此举已构成逃汇行为。2020年9月27日，富士莱因因上述事项，存在违反规定将境内外汇转移境外的事实而受到处罚。

在最新的问询函回复中，公司称在处罚决定书履行过程中，国家外汇管理局常熟市支局经过调查后出具书面确认文件，不再要求执行责令限期调回外汇的行政措施；针对发行人违规汇出外汇涉嫌的逃汇行为，常熟市公安局作出了不予立案决定。不过，在法律程序上仍然存在外汇管理部门、司法机关对发行人及实际控制人是否涉及外汇违法违规行为的认定进行撤销或者变更的可能。

值得关注的是，在公司设立之初，为公司开具验资报告的江苏中瑞会计师事务所也存在疑点。

2001年2月28日，江苏中瑞会计师事务所出具“苏中会验（2001）外字第4号”《验资报告》，审验确认富士莱有限已收到各股东投入的资本12.5万美元，其中富士莱化工厂以等值人民币出资8.5万美元，美国日欣以美元现汇出资4万美元。

天眼查显示，成立于1987年11月的江苏中瑞会计师事务所有限公司已经注销，而其核准日期显示是1999年2月，也就是说1999年该公司或已注销。四川鼎众律师事务所刘宁律师告诉《华夏时报》记者：“已经注销的会计师事务所不具备出具验资报告的资格。”对此记者致电致函富士莱，但未得到回复。

补充流动资金成最大募投项目

本次寻求上市，富士莱拟募资额从5.25亿元升至6.7亿元，扣除发行费用的净额将全部投资于：年产720吨医药中间体及原料药扩建项目、研发中心项目、信息化建设项目、补充流动资金。其中拟投入募集资金1.7亿元的年产720吨医药中间体及原料药扩建项目，已于2020年10月底就已建成开始试生产。

而和上次寻求上市相比，补充流动资金一跃成为最大募集资金投入项目。上一次主板IPO公司拟募投1.5亿元用于补充流动资金。本次寻求上市，公司拟投入2.5亿元用于补充流动资金项目。

关于补充流动资金项目的必要性，富士莱在表示，主要有4个原因，一是公司所在行业需要大量的流动资金；二是公司生产经营需要大量流动资金；三是持续的产品开发、环保投入以及工艺升级对流动资金需求较大；四是外部融资渠道限制，制约了公司发展。事实上，富士莱账上并不缺钱，截至2020年，富士莱账上有货币资金近1亿元，未分配利润超3亿元，2019和2020年连续分红合计约1.5亿元。

《华夏时报》记者注意到募投项目之一的研发中心项目，是本次募投费用投入第二高的项目，募集资金投入达2个亿。该项目在2018年就拿到了常熟市环评批复。而记者在翻阅常熟市政府网站时发现，这项拟投入募集资金2亿元的项目，在常熟市人民政府2018年的项目环保公示中，项目总投资仅5500万元。同一项目，为何从5500万元猛增至2亿元，身价翻了3.6倍？记者在采访函中也提出了疑问，但未能收到回应。

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