皇庭国际回复问询函：公司在积极出售部分资产 为新业务提供资金

11月19日，深圳市皇庭国际企业股份有限公司发布关于对深圳证券交易所2021年三季报问询函的回复公告。

此前，皇庭国际于2021年11月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司2021年三季报的问询函》，主要关于意发功率及三季报内容等事项。

皇庭国际此前拟以6,097万元收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）实缴总金额的20%。近日，披露《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》称，拟对交易方案进行优化调整，调整为由公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司向德兴市意发功率半导体有限公司增资人民币5000万元。

皇庭国际回复称，2021年8月4日，公司披露了《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》，该公告披露后，公司与德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称意发功率;）及其股东ZHOUBING（周炳、意发功率创始人、实际控制人）、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称意发产投基金;）等相关方进行了多次沟通（交易进程备忘录已向深圳证券交易所报备）并协商一致，为了支持意发功率发展业务，满足其发展资金需求，对公司投资收购意发功率的方案进行优化调整，即由收购意发功率的股权调整为由公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称皇庭基金;）向意发功率增资人民币5,000万元。该方案可以补充意发功率流动资金，有助于其抓住市场机遇，快速推动业务发展。公司于2021年10月26日召开第九届董事会二〇二一年第十二次临时会议，审议通过了《关于对意发功率增资并签署<增资合同书>的议案》，并于2021年10月28日披露了《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2021-45）。本次增资完成后公司将通过皇庭基金间接持有意发功率13.3774%的股权。

截至本公告披露日，皇庭基金已与意发功率及其股东各方共同签署了《增资合同书》，且其已按照增资合同书约定支付了第一期增资款人民币1000万元（2021年11月3日支付500万元、15日支付500万元）。本次对外投资符合公司的发展战略并依据公司的投资策略稳步推进。

意发功率所属行业属于半导体行业，细分为功率半导体行业，意发功率所属行业符合国家产业政策。意发功率6寸晶圆生产线项目已于2018年12月20日取得德兴市发展和改革委员会下发的《江西省企业投资项目备案通知书》，项目名称为低能耗半导体功率器件生产线项目;。本次投资系公司向意发功率增资，成为意发功率的股东。意发功率所属的6寸晶圆生产线的实施主体并未发生变化，无需履行行业主管部门的审批或备案，对本次增资不构成实质性障碍，亦不构成本次交易终止实施的风险。

深交所提问表示，意发功率2020年度、2021年1-4月实现营业收入仅3,572万元、1,725万元，净利润分别为-1,200万元、-2,162万元，而本次交易承诺意发功率2022年-2024年实现营业收入分别不低于15,000万元、20,000万元、22,000万元，2023年-2024年毛利润额分别不低于3,500万元、4,500万元。业绩承诺未能实现的，乙方ZHOUBING应当回购你公司按照《增资合同书》约定投资而获得的标的公司全部股权。请公司结合意发功率目前业务开展情况、盈利水平、在手订单等说明业绩承诺金额设定的具体测算过程及合理性，业绩承诺的可实现性。

皇庭国际表示，意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，公司具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力，其产品广泛应用于工控通信、工业感应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车等领域。意发功率拥有一条年产能24万片6英寸晶圆的产线，于2020年8月开始小规模试产，2020年12月达到量产阶段，今年5月份月产5千片，8月份已经达到月产1万片，已具有了规模化生产的能力。目前意发功率产量不断增长，随着本次增资资金陆续到账，业务发展资金得到补充，部分设备陆续增补并调试到位，意发功率预计其现有产线在2022年上半年达到满产每月2万片的产量，同时扩充产线产能至每月2.5万片。

截止目前，意发功率已拥有2021年11月至2022年2月的订单额为人民币3910万元，月均订单额980万元左右。意发功率目前产品主要是自有生产线产品SBD和FRD的生产销售，设计代工产品为FRD和IGBT。根据意发功率目前业务主要产品、在手订单及行业毛利水平，结合意发功率现有产线及自身经营发展情况，对2022年-2024年营业收入及毛利润额业绩承诺金额的具体测算，基于现有情况其具有合理性和可实现性。

业绩承诺履行是否完成的确认方式，增资合同对此进行了如下约定：协议各方同意，标的公司实际经营情况按以下方式进行确认：8.2.1由标的公司委托，经甲方认可的均由具有证券服务业务资格的会计师事务所分别在2022/2023/2024财务年度届满之日起三个月内对标的公司在相应期限内的财务状况和经营成果进行审计，出具相应的审计报告，并将审计报告向公司全体股东提供。8.2.2审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。

其次，各方同意如标的公司2022/2023/2024三年年度税后收入均未能达到任一年度经营目标或三年累计税后收入未能达到57000万元或2023年和2024毛利润总额未能达到8000万元或乙方违反本合同第5.4条实际控制人承诺条款的，在投资方要求下，乙方应当回购投资方按照《增资合同书》约定投资而获得的标的公司全部股权。

此外，考虑到中美关系等因素对芯片行业的较大外部冲击，如果真实完成在预估收入的80%以上，双方均认可考核达标。如果产品开票价格下降幅度超过原材料价格下降幅度12%，或产品价格上涨幅度小于原材料价格上涨幅度12%，利润指标可做相应的调整。

深交所提问称，2021年三季报显示，皇庭国际货币资金期末余额9,070万元；你公司已逾期未偿还债务金额为32.57亿元，部分银行账户被冻结，支付及偿债能力较差。请你公司说明货币资金的受限情况，并结合你公司自身财务状况说明本次交易是否具备足够支付能力，你公司无法按期支付款项可能承担的赔偿责任。

皇庭国际表示，截至2021年9月30日，公司货币资金期末余额9,069.85万元，其中受限货币资金为3598.69万元（冻结账户存款156.02万元，按揭担保保证金445.38万元，监管户存款2,997.29万元），除此类受限货币资金外的资金余额约5,400万元；同时，公司在加大经营管理的商场写字楼项目的租金管理费的催缴力度，加快资金回笼，以保障按照本次交易的相关约定支付相关款项，稳妥推进本次交易及后续收购计划。

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