国城矿业21亿关联收购 控股股东负债率70%质押7成股份
理财鱼小提示：国城矿业21亿关联收购 控股股东负债率70%质押7成股份
中国经济网北京5月16日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2022〕第5号）。2022年4月26日，国城矿业股份有限公司（简称“国城矿业”，000688.SZ）发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）。
本次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）（代表“万星实业信托计划”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”或“标的公司”）92%、8%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。以2021年12月31日为评估基准日，国城实业100%股权的评估值为21.45亿元。经交易各方协商确定国城实业100%股权交易作价为21.45亿元，其中国城集团持有的92%股权交易作价为19.73亿元，五矿信托持有的8%股权交易作价为17160.00万元。
本次交易获得上市公司股东大会审议通过后15个工作日内，上市公司支付第一期股权转让款64350.00万元。其中：向国城集团支付59202.00万元，向五矿信托支付5148.00万元。本次交易第一期股权转让款支付完毕后五个工作日内，交易对方将标的资产过户至上市公司。本次交易股权完成过户登记手续后三个月内或2022年9月30日前（两者孰晚为准），上市公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项15.02亿元作为第二期股权转让款。其中：向国城集团支付13.81亿元，向五矿信托支付12012.00万元。
交易对方国城集团为国城矿业的控股股东，且上市公司的董事/高级管理人员在国城集团及其下属企业存在兼职的情况。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。国城集团存在对标的公司非经营性资金占用的情形，截至报告书签署日，国城集团占用标的公司资金本金余额为44858.09万元。
2022年4月24日，上市公司与国城集团及其实际控制人吴城签署了《业绩承诺及补偿协议》。国城集团及吴城承诺：大苏计钼矿采矿权2022年度扣除非经常性损益后净利润不低于21223.63万元，2022年度和2023年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于42593.87万元，2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于61323.83万元。
2021年末，国城集团资产负债率为70.19%，控股股东国城集团及其控制的建新集团合计持有上市公司股份84129.98万股，占公司总股本的73.97%，合计质押股份数量为80604.69万股，占国城集团、建新集团合计所持有公司股份的95.81%，占公司总股本的70.87%。
本次交易的独立财务顾问为红塔证券股份有限公司，财务审计及审阅机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构与、矿业权评估机构为中水致远资产评估有限公司
深圳证券交易所指出，重组报告书显示，国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托持有的国城实业100%股权，交易作价为21.45亿元，其中国城集团持有的92%股权交易作价为19.73亿元，五矿信托（代表“万星实业信托计划”）持有的8%股权交易作价为1.72亿元，国城集团为万星实业信托计划的受益人之一，持有份额比例为27.17%。标的公司100%股权评估值为21.45亿元，增值率为58.88%。
国城矿业控股股东国城集团2021年末资产负债率为70.19%，国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司合计持有公司股份8.41亿股，占公司总股本的73.98%，合计质押股份累计8.06亿股，占公司总股本的70.87%，股票质押融资总额为68.77亿元。国城集团2020年累计占用上市公司资金3.04亿元，截至报告书披露日，国城集团对标的公司仍有4.49亿元非经营性占用资金未偿还。此外，标的公司为国城集团在哈行成都分行本金合计29亿元贷款提供担保并出具代还款承诺，本次交易中上市公司向国城集团支付的19.73亿元交易价款全部来源于哈行成都分行银行贷款。重组报告书显示，本次交易完成后国城集团债务压力将得到减轻，有利于提高上市公司控制权稳定。
（1）请说明国城矿业向国城集团支付的19.73亿元交易价款是否全部用于偿还国城集团对哈行成都分行的债务，并结合国城集团财务状况及资金链紧张情况，说明本次交易的目的及必要性，是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。
（2）国城集团及实际控制人吴城对解除标的公司相关担保、偿还标的公司占用资金、标的公司2022至2024年度业绩等事项出具承诺，请结合国城集团及其实际控制人的财务状况、股票质押情况、资金流情况等，详细分析说明其是否具有上述承诺的履约能力，判断其是否具有履约能力的依据，并充分提示相关风险。
（3）交易完成后，公司将为控股股东国城集团29亿元银行贷款提供阶段性关联担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产的111.66%，本次交易存在关联担保无法通过股东大会审议、上市公司为控股股东提供关联担保、关联担保无法按照约定解除的风险。阶段性担保期间，国城集团等各方将为标的公司提供保证反担保。请结合国城集团及提供反担保主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。
（4）截至报告书签署日，国城集团直接和间接持有国城矿业73.97%股份，近期国城集团以协议转让方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）、吴城、北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”）转让其直接或间接持有的5%、10.11%、5.715%股权，上述三次协议转让股份过户登记手续均尚未完成。请说明国城集团近期频繁进行股权转让的目的，相关受让方之间是否存在关联关系。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
以下为原文：
关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第5号
国城矿业股份有限公司董事会：
2022年4月26日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易目的及必要性
重组报告书显示，你公司拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”或“标的公司”）100%股权，交易作价为21.45亿元，其中国城集团持有的92%股权交易作价为19.73亿元，五矿信托（代表“万星实业信托计划”）持有的8%股权交易作价为1.72亿元，国城集团为万星实业信托计划的受益人之一，持有份额比例为27.17%。标的公司100%股权评估值为21.45亿元，增值率为58.88%。
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