国城矿业21亿关联收购 控股股东负债率70%质押7成股份(2)
1.你公司控股股东国城集团2021年末资产负债率为70.19%，国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司合计持有公司股份8.41亿股，占公司总股本的73.98%，合计质押股份累计8.06亿股，占公司总股本的70.87%，股票质押融资总额为68.77亿元。国城集团2020年累计占用上市公司资金3.04亿元，截至报告书披露日，国城集团对标的公司仍有4.49亿元非经营性占用资金未偿还。此外，标的公司为国城集团在哈行成都分行本金合计29亿元贷款提供担保并出具代还款承诺，本次交易中上市公司向国城集团支付的19.73亿元交易价款全部来源于哈行成都分行银行贷款。重组报告书显示，本次交易完成后国城集团债务压力将得到减轻，有利于提高上市公司控制权稳定。
（1）请说明你公司向国城集团支付的19.73亿元交易价款是否全部用于偿还国城集团对哈行成都分行的债务，并结合国城集团财务状况及资金链紧张情况，说明本次交易的目的及必要性，是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。
（2）国城集团及实际控制人吴城对解除标的公司相关担保、偿还标的公司占用资金、标的公司2022至2024年度业绩等事项出具承诺，请结合国城集团及其实际控制人的财务状况、股票质押情况、资金流情况等，详细分析说明其是否具有上述承诺的履约能力，判断其是否具有履约能力的依据，并充分提示相关风险。
（3）交易完成后，公司将为控股股东国城集团29亿元银行贷款提供阶段性关联担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产的111.66%，本次交易存在关联担保无法通过股东大会审议、上市公司为控股股东提供关联担保、关联担保无法按照约定解除的风险。阶段性担保期间，国城集团等各方将为标的公司提供保证反担保。请结合国城集团及提供反担保主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。
（4）截至报告书签署日，国城集团直接和间接持有你公司73.97%股份，近期国城集团以协议转让方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）、吴城、北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”）转让其直接或间接持有的5%、10.11%、5.715%股权，上述三次协议转让股份过户登记手续均尚未完成。请说明国城集团近期频繁进行股权转让的目的，相关受让方之间是否存在关联关系。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
2.你公司2020年末、2021年末、2022年一季度末货币资金余额分别为8.34亿元、1.79亿元、0.88亿元。2021年末资产负债率为45.14%，较2020年末增加12.91%，流动比率和速动比率分别为36.65%、31.96%，较2020年末减少299.55%、294.44%。
本次交易定价为21.45亿元，其中公司向国城集团支付的19.73亿元交易价款全部来源于银行贷款。根据备考财务报表，本次交易完成后公司2021年末负债总额将从24.68亿元提高至53.92亿元，资产负债率将由45.14%上升至70.98%，流动比率、速动比率将下降至0.24和0.20，债务风险显著增加。本次交易完成后，公司持有的100%标的公司股权、标的公司采矿权等经营性资产、标的公司将为公司19.73亿元银行贷款提供担保；同时公司还将为控股股东国城集团29亿元银行贷款提供关联担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产的111.66%。
你公司2021年3月以自有及自筹资金9.80亿元收购完成赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65%股权，2021年末在建工程账面余额为12.87亿元。你公司披露的《2021年利润分配方案》显示，公司2022年将有多个矿山开发、产业建设与技改扩产大型项目实施，均需投入大量资金。你公司2021年报及回函显示，公司国城资源硫铁钛资源循环综合利用项目工程总概算29.83亿元，截至2021年末已投入7.71亿元，预计2022年10月份建设完工。
（1）请说明你公司在目前资金紧张、偿债压力较大、2022年有多个大型项目需投入大量资金的情况下，仍以大额债务方式收购标的公司股权的原因及必要性，选择此时进行现金收购的时机是否成熟，并结合公司上述资金状况、现有矿山的经营情况及在建项目建成后预计经济效益，充分论证本次交易的目的及必要性，相关交易方案设计是否有利于上市公司及中小股东的利益。
（2）请结合公司现阶段资金紧张状况、日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等情况，详细分析重组后上市公司的偿债能力及风险、财务安全性及本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。
（3）请结合上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、流动比率及速动比率显著低于同行业公司的情况，以及交易完成后标的公司、标的公司100%股权及经营性资产均为上市公司银行贷款提供担保的情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况，是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
（4）请详细说明本次交易融资计划及具体进展情况，并说明银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约风险。
（5）请说明你公司在标的公司工商变更完成后支付全部价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关付款安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
3.2018年7月，你公司控制权发生变更；2020年7月，你公司披露拟作价9.80亿元收购宇邦矿业65%股权；2020年12月，你公司披露重组预案拟作价14.50亿元收购标的公司100%股权，本次报告书显示交易对价为21.45亿元。请结合上述情况，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定说明本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于标的资产担保及占用的解除
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