中企美股“大撤退”

8月12日，中国人寿、中国石化、中国石油、中国铝业等五大央企宣布将从纽交所退市。

除了同一天发布外，五家企业的公告内容，还有相应的流程也大概一致。比如最早发布公告的中国人寿，拟于2022年8月22日或之后向美国证劵交易委员会提交表格，退市预计在提交10日后生效，存托股在纽交所交易的最后日期预计为2022年9月1日或之后。

对于最近企业宣布启动自美退市，证监会当日在答记者提问时表示：我们注意到了有关情况。上市和退市都属于资本市场常态。根据相关企业公告信息，这些企业在美国上市以来严格遵守美国资本市场规则和监管要求，作出退市的选择是出于自身商业考虑。这些企业都在多地上市，在美上市的证券占比很小，目前的退市计划不影响企业继续利用境内外资本市场融资发展。

图片来源：证监会网站

曾经，美国是中国互联网公司上市的首选，美国互联网行业的快速发展，让投资者更容易理解中国互联网公司，从而提供更高的估值，相比之下，A股及港股对企业盈利要求较为严格。对大部分中资企业而言，美股市场意味着更大的资金体量、更活跃的流动性、更多元化的投资者，以及更高的国际知名度。

据安永分析统计，截至2022年3月，共有223家中国企业在美国主要证券交易所上市交易，其中TMT企业114家，占比超过50%，占全部中概股市值的51%。

但近几年来，大环境的改变下，从三大运营商从美股退市，到中概股纷纷选择在港交所二次上市，再之后，阿里巴巴等公司被“预摘牌”，再到五大央企的退市，不禁让人感慨，一个时代结束了。

美股大变天

2022年7月26日，阿里巴巴发布寻求在港完成自二次上市转换为主要上市的公告，公告称，董事会已授权管理层向香港联交所提交申请，拟将香港新增为主要上市地，在完成审核程序后，阿里巴巴将在港交所及纽交所两地双重主要上市。

图片来源：阿里巴巴

公告显示，相关流程预计在2022年年底前完成，之后阿里巴巴在美国挂牌的存托股和在香港上市的普通股将可以继续互相转换，投资者可继续选择以其中一种形式持有阿里巴巴的股份。

对于“主动转换”的理由，阿里巴巴表示，自2019年11月于香港第二次上市以来，阿里巴巴在香港联交所的公众流通量及交易量显著增加，鉴于在大中华区拥有大量业务运营，以及香港与阿里巴巴在大中华区的主要业务之间的联系，主动转换将拓宽阿里巴巴的投资者基础及带来新增的流动性，尤其是可触达更多位于中国及亚洲其他地区的投资者。

2014年9月阿里巴巴在纽交所上市，曾让前港交所行政总裁李小加深以为憾：“我们碰到这么大一件事，世界上最大的IPO，阿里巴巴居然要远走他乡。”未能上市的主要原因，是港交所未和阿里巴巴在双层股权架构上达成一致。

此后在2018年，香港联交所启动上市制度改革，提升了对互联网企业的吸引力，2019年11月，阿里巴巴在香港二次上市，当时的李小加称之为“欢迎回家”。而美股的环境却在恶化，2020年5月，美国国会参议院通过《外国公司问责法案》，对在美上市企业的信息披露做出进一步规定。根据《外国公司问责法案》，美国证券交易委员将对于无法提供审计底稿的中概股企业予以退市处理，后续进展存在诸多不确定性。

2021年6月，国内通过了《数据安全法》，对境内企业的数据管理与安全做出相应规定，与《外国公司问责法案》不可避免的产生了一定的冲突。投资机构因中概股面临退市风险而大幅减持，国内“双减”、反垄断政策也影响了投资者对在线教育、电商等企业的信心，大量中概股的股价腰斩，与2021年的高位相比，总体已跌去超万亿美元的市值。

2021年11月，港交所简化、优化在香港、中国境外注册或成立的发行人上市制度，降低二次上市门槛，特别是同股同权且无须证明是“创新产业公司”的大中华发行人也可第二上市；拓宽双重上市接纳度，对于同股不同权和VIE结构的公司，可以选择直接申请双重主要上市，无须为了完全符合联交所的上市规则及指引而改变企业架构；为海外市场摘牌提供了豁免期。此外，若发行人在港上市后大部分交易转到香港将自动获主上市地位，未来甚至有进入港股通的可能。

2021年12月，美国证券交易委员会（SEC）《外国公司问责法》实施细则公布。对连续三年不满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）跨境审计要求的中概股，将禁止在美交易。同月美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布《〈外国公司问责法〉认定报告》，认定60余家在美注册中国会计师事务所“无法完成检查或调查”。

2021年12月，我国证监会也发布了《关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》，明确提出“境外证券监督管理机构对境内企业境外发行上市及相关活动进行调查取证的，可以向证监会提出协查请求，证监会可以依法提供必要协助……境内单位和个人按照境外证券监督管理机构调查取证要求提供相关文件和资料的，应当向证监会报告，经证监会和有关部门同意后方可提供”。

可以看到，中概股在美国资本市场面临日益严格的监管环境和要求，以及我国更加重视数据安全与隐私保护，让在美股上市的困难和风险都日益增加。企业的持续经营依赖资本市场的资金支持，在此背景下，众多公司转而把眼光投向了香港市场以及A股市场，港交所也成为企业的“避风港”。

港交所成“避风港”

进入2022年，中概股回港上市和被列入“预摘牌名单”的进度几乎同步进行。2022年3月，SEC公布将百济神州、百盛中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药等5家中概股公司列入有退市风险的清单，如果无法提供审计底稿，则这5家公司在2024年季报发布后便会相继进入退市程序。

在阿里巴巴宣布寻求在港完成自二次上市转换为主要上市后不久，7月29日，SEC 将阿里巴巴、蘑菇街、猎豹移动、波奇宠物等4家中概股企业加入“预摘牌”名单，阿里巴巴股价随即大跌。截至目前，SEC已经先后分15批将162家公司列入“预摘牌”名单，其中已有153家因无法在限期内证明不具备摘牌条件已被转入确定名单，这无疑也加快了中概股“撤离”的速度。

除了被迫出走外，香颂资本执行董事沈萌告诉DoNews，在香港上市，企业有可能进入港股通名单，可以获得内地投资者以合法途径投资。

此外，安永的报告中提到，国内市场用户更加了解中概股企业的商业模式；宏观政策方面，包括“东数西算”、“十四五”数字经济发展规划等政策的支持；资本层面，如北交所对于“专精特新”的细化，可以帮助更多企业有更好的资本交流。

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