山东华鹏拟全资关联收购赫邦化工 股价涨停

中国经济网北京10月24日讯今日，山东华鹏(行情603021,诊股)（603021.SH）涨停，收报6.22元，涨幅10.09%。

10月22日，山东华鹏发布发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。山东华鹏拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方海科控股合计持有的赫邦化工100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为山东华鹏的全资子公司。本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

本次交易中，山东华鹏拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建及拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次交易中，山东华鹏拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套募集资金的发行对象所认购的山东华鹏股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，山东华鹏将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由山东华鹏与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。

本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本次交易前，山东华鹏的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。因此本次交易有利于山东华鹏探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升山东华鹏盈利能力和综合实力。

本次交易前，海科控股拟通过协议转让的方式受让取得张德华持有的山东华鹏7785.31万股股份（对应持股比例为24.33%）。本次老股转让的价款合计为55197.82万元，转让价格为7.09元/股，该事项尚需履行国资转让上市公司控制权批复、反垄断审查等审批程序。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为山东华鹏控股股东。本次老股转让与山东华鹏本次重大资产重组相互独立、不互为前提。

截至预案签署日，海科控股未持有山东华鹏股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的山东华鹏7785.31万股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有山东华鹏24.33%的股份，并将成为山东华鹏控股股东，杨晓宏将成为山东华鹏实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

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