文化长城被查出“六宗罪”：虚增利润5939万、违规担保4.5亿 实控人蔡廷祥被罚90万

　　挖贝网 7月6日消息，经过将近2年的调查，文化长城（300089）被发现存在“六宗罪”：业绩造假、违规给大股东担保、控股股东违规占款等。广东证监局开出罚单：文化长城、实控人蔡廷祥、时任董事许高镭等11名高管被罚款。其中，蔡廷祥被罚90万元。

　　具体违规事实如下。

　　一、文化长城2017年年度报告、2018年半年度报告未按规定披露对外担保，存在重大遗漏。

　　2017 年 9 月至 2018 年 1 月，文化长城及其控股孙公司以银行定期存单，为潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称潮州名源）提供大额质押担保，其中：2017 年度对外担保金额累计 17,588 万元，占当期经审计净资产的 9.66%；2018 年上半年对外担保金额累计 28,088 万元，占最近一期经审计净资产的 15.42%。

　　文化长城 2017 年年度报告、2018年半年度报告均未按规定披露上述对外担保情况，存在重大遗漏。

　　二、文化长城 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。

　　2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，文化长城未经决策审批或授权程序，利用潮州名源、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市伍洲房地产开发有限公司等四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383 万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。

　　文化长城相关定期报告未按规定披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。

　　三、文化长城 2018 年年度报告虚增营业收入及利润，存在虚假记载

　　2018 年，文化长城子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）为完成业绩对赌目标，主导区域代理商签订含保底收入承诺的合作协议，并将此作为确认区域代理商支付的技术服务费为营业收入的条件。在未发生对应的实际业务情况下，为伪造区域代理商支付技术服务费的假象，联汛教育通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环后，安排区域代理商转入其全资子公司新疆联汛展望教育科技有限公司。联汛教育根据合作协议、转入资金金额，将区域代理商转入的 6,855 万元（含税）确认为 2018 年应收账款，并确认相应营业收入，导致 2018 年年度报告虚增营业收入约 6,467 万元，虚增营业利润约 5,939 万元，占文化长城当期披露利润总额 24.49%。

　　四、文化长城 2018 年内部控制评价报告未如实披露对北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）失去控制权情况，存在虚假记载

　　2018 年 3 月 30 日，文化长城披露公告称与翡翠教育原股东办理完毕股权过户手续，取得翡翠教育 100%的股权。2018 年 6 月至 2019 年 4 月，文化长城对翡翠教育失去控制权：一是 2018 年 6 月，文化长城未能任命翡翠教育财务总监；二是 2018 年 4 月至 12 月期间，文化长城未能决定或否决翡翠教育的资金往来行为；三是 2018 年 5 月至 12 月期间，文化长城未能决定或否决翡翠教育的投资行为；四是 2019 年 1 月至 4 月期间，文化长城未能取得翡翠教育 2018 年度财务报表、未能对翡翠教育完成 2018 年报审计工作。

　　文化长城未按规定披露上述对翡翠教育失去控制权的情况，直至 2019 年 6月 17 日、24 日才在《关于公司年报问询函的回复》《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》等公告中披露，2018 年内部控制评价报告关于“不存在财务报告内部控制重大缺陷”等结论存在虚假记载。

　　五、文化长城 2019 年 7 月 22 日对深交所的回复公告存在虚假记载

　　2019 年 7 月 9 日，深交所对文化长城关于不同意合计持有 10.82%的股东提请召开临时股东大会审议罢免公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠和董事任锋的公告发出关注函，要求文化长城对相关事项作出说明，其中包括“请核查你公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在其他大额债务情况，是否存在重要债务逾期未清偿情形”。2019 年 7 月 22 日，文化长城披露公告回复深交所表示，“董事长蔡廷祥不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形”。

　　经查，2016 年 12 月，文化长城董事长蔡廷祥向河南智游臻龙教育科技有限公司原股东胡某借款 5,718 万元。截至 2020 年 3 月 10 日，该笔借款已偿还 1,980万元，未偿还 3,738 万元，文化长城 2019 年 7 月 22 日回复深圳交易所的公告与事实不符，存在虚假记载。

　　六、文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化情况

　　2016 年 10 月 11 日，文化长城披露公告称拟将首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称长城瓷艺）100%股权转让给深圳市东方置地集团有限公司，转让价格为约 18,291 万元，股权转让价款分期收取。2016 年 10 月 26 日，文化长城披露公告称临时股东大会审议通过了上述转让事项。但 2019 年 12 月 25 日，文化长城决定将长城瓷艺 100%股权转让给广州隽隆贸易有限公司（以下简称隽隆贸易）。同日，文化长城向隽隆贸易正式转让上述股权，转让价格为约 18,291 万元;长城瓷艺决定修订公司章程，将股东变更为隽隆贸易，自登记核准之日起生效。

　　按照规定，文化长城应于两个交易日内即 2019 年 12 月 27 日前披露有关进展情况。文化长城迟至 2020 年 2月 29 日才发布《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》披露上述事项，对子公司股权转让重大变化情况披露不及时。

　　对此，广东证监局做出处罚决定：对文化长城给予警告，并处以60万元罚款；对董事长、总经理蔡廷祥给予警告，并处以90万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以 30 万元罚款，对其作为实际控制人处以60万元罚款；对许高镭给予警告，并处以 25 万元罚款；对董秘任锋、财务副总监蔡雪凯给予警告，并分别处以 20 万元罚款；对副总经理吴淡珠、财务总监罗晨鹏给予警告，并分别处以 10 万元罚款；对任董事、监事和高级管理人员谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁给予警告，并分别处以 5 万元罚款；对高洪星给予警告，并处以3万元罚款。

　　此外，蔡廷祥作为文化长城董事长兼总经理、实际控制人，指使、主导公司上述违规对外提供担保、非经营性资金往来等事项，情节严重；许高镭作为作为联汛教育时任法定代表人、总经理，组织实施虚增联汛教育业务收入等方式实施财务造假事项，情节严重。分别禁入证券市场10年和5年。

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