三一重能回科创板二轮问询，科创属性、红筹架构等被关注

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司独立性、科创属性、主营业务、红筹架构、土地与房屋、收入确认、重大资产重组、质保、研发费用等12个问题。

具体看来，关于科创属性，根据首轮问询问题的回复，公司与Aerodyn及Windnovation的合作研发涉及部分核心技术。2017年以来，公司开始转变风机业务战略，除叶片、发电机以外，其余核心零部件逐步停止自产、转为外购。从三一集团北京分公司处受让专利27项专利之前，发行人只有1件专利涉及发电机生产，上述专利主要发明人已随发电机业务一并转入发行人。发行人曾委托三一集团研发叶片，相关研发人员已经全部转移至发行人体内，报告期内委托研发叶片销售收入占叶片总收入比例为0%、48.95%、57.08%。发行人及其控股子公司拥有专利394项，其中发明专利115项，形成主营业务收入发明专利54项。

上交所要求发行人：(1)以精炼的语言说明发行人与Aerodyn及Windnovation的合作模式、合作过程、合作成果、与自主研发产品、核心技术的关系，发行人是否对其存在持续依赖，合作模式是否与同行业可比公司存在差异;(2)风力发电机组主要核心零部件技术难度情况及成本占比，部分核心零部件转为外购后，发行人是否主要从事组装业务，发行人核心技术的应用情况，核心技术收入占比划分是否准确;(3)发行人研发是否依赖三一集团及关联方的研发设备、实验环境等硬件设施，结合前述情况及发行人形成主营业务收入的发明专利受让数量、核心技术委托研发等情况，说明发行人是否具有独立的研发能力;(4)未形成主营业务发明专利的应用领域及场景。

三一重能回复称，发行人与Aerodyn及Windnovation的合作系产品层面的合作，不属于基础技术层面的合作。发行人自主研发产品与Aerodyn技术方案不存在核心技术重叠情形。发行人具有独立自主的核心技术，对于Aerodyn及Windnovation不存在持续依赖。发行人与Aerodyn和Windnovation之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，且发行人基于产品层面技术许可进行的二次开发所形成的知识产权归属于发行人所有。

Aerodyn是全球著名风电机组设计公司，业务主要包含风电机组设计、叶片设计、技术咨询、工程服务等业务，拥有20多年的风电机组设计和工程服务经验。国内企业明阳智能、联合动力、电气风电、海装风电、华仪电气等整机厂家都曾通过引进Aerodyn公司技术或者联合设计的模式进行研发合作。

Windnovation是全球领先的风电叶片设计公司，其成立于2007年，具有全面可靠的叶片设计解决方案，已经为全球20多个国家、地区不同地形和风况条件开发了超过100款叶片。

2016年以来，发行人基于促进研发体系与国际接轨、培养研发人员、吸收借鉴国际风电产品开发思路、提升产品质量的考虑，相继与Aerodyn签署2份整机合作研发协议及1份整机概念研究工程协议、与Windnovation相继签署2份叶片合作研发协议。

在上述协议执行过程中，发行人与Aerodyn、Windnovation就产品定义、总体方案、详细设计方面联合开发，形成整机、叶片产品设计方案。Aerodyn、Windnovation持有相关技术方案的所有权，发行人获授相关技术方案的非专有使用权以及二次开发权利。

根据发行人与Aerodyn和Windnovation的协议以及对方出具的说明文件，Aerodyn和Windnovation与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，且发行人基于产品层面技术许可进行的二次开发所形成的知识产权归属于发行人所有。

发行人依照与Aerodyn、Windnovation合作研发形成的产品方案进行二次开发，形成906、908平台以及FB71030叶片等产品。目前上述二次开发与技术许可产品报告期内销售收入占比均较低。

公司与Aerodyn和Windnovation开展的研发合作均属于产品层面的研发合作，不属于基础技术层面的研发合作。发行人与Aerodyn、Windnovation的合作研发未形成专利、软著等知识产权，不涉及发行人形成主营业务收入的专利。

发行人与Aerodyn及Windnovation的合作研发涉及历史上的核心技术中的整机系统技术(其中的整机与叶片一体化设计技术子项的部分技术)以及叶片设计技术，共计2项，占发行人核心技术总数17项的11.76%。

且上述两项技术历史上仅有部分内容涉及合作研发，并非全部来源于合作研发。在发行人技术不断升级迭代过程中，发行人已经不再采用Aerodyn的双轴承传动链形式;叶片气动外形设计也已采用自主研发技术，研发出更加轻量化的技术方案。发行人核心技术体系自2020年以来即已不再涉及与Aerodyn、Windnovation合作研发的相关技术。

报告期内，发行人技术许可机型与叶片销售合计占风机及配件业务比例为0.57%、0.73%、0;二次开发机型与叶片销售合计占风机及配件业务比例为5.07%、5.88%、6.24%(2020年均来源于二次开发叶片)。

发行人二次开发叶片仅部分采用了合作方气动外形设计，叶片产品更为核心的技术在于系统载荷方案设计以及内部结构设计，均为发行人自主研发;且发行人其他主力叶片型号的气动外形设计中完全采用自主研发技术，不依赖合作方案技术方案，因此前述二次开发叶片采用合作方的方案部分不属于发行人叶片设计核心技术的范畴。

根据发行人与Aerodyn和Windnovation的协议以及对方出具的说明文件，Aerodyn和Windnovation与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，且发行人基于产品层面技术许可进行的二次开发所形成的知识产权归属于发行人所有。

综上所述，发行人与Aerodyn及Windnovation的合作研发涉及历史上的核心技术共计2项，且仅涉及其中部分内容，占发行人核心技术总数17项的11.76%。

报告期内，发行人技术许可机型与叶片销售合计占风机及配件业务比例为0.57%、0.73%、0;二次开发机型与叶片销售合计占风机及配件业务比例为5.07%、5.88%、6.24%(2020年均来源于二次开发叶片)。二次开发叶片采用合作方的方案部分不属于发行人叶片设计核心技术的范畴。经过不断地技术迭代与发展，发行人核心技术体系自2020年以来即已不再涉及与Aerodyn、Windnovation合作研发的相关技术。当前发行人核心技术体系均为自研形成。

发行人目前自主研发的风机、叶片与Aerodyn和Windnovation不存在核心技术重叠情形。发行人对Aerodyn、Windnovation不存在持续依赖。

公司与Aerodyn、Windnovation的合作模式为联合设计，对合作单位依赖程度低，与运达股份和GarradHassan(GH)、电气风电和Aerodyn、联合动力和Aerodyn的合作模式一致。此外，行业其他可比公司对外合作研发模式包括设计引进模式、许可证生产模式。相对同行业其他企业而言，公司所采用的合作模式自主性更强，对合作研发机构依赖度更低。

综上所述，组装业务指的是依赖外部提供的产品方案、制造运维技术进行的简单装配业务。发行人掌握国内先进的第一类关键核心技术，依据第一类技

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