三一重能回科创板二轮问询，科创属性、红筹架构等被关注(2)

术进行产品开发，实现发电能力优势，具有较强的市场竞争力。得益于领先的第一类核心技术，发行人有效降低了第二类技术核心零部件的载荷，实现轻量化方向的显著优势，有效降低了整机成本。此外，发行人独立研发的风机制造工艺与运维服务同样具有技术先进性，融合了智能制造技术与智慧风场运维技术。

与此同时，风机多数核心零部件外购属于行业惯例。虽然发行人部分核心零部件采取外购模式，但外购核心零部件的设计选型(第二类技术)主要取决于发行人自主掌握的风机核心技术(第一类技术)，不属于风机整机层面的核心技术。因此，发行人风机业务不依赖于外部的产品方案，不依赖于外部制造运维技术，不属于简单的组装业务。

综合前述内容，一方面，发行人具备独立的研发设备、实验环境等硬件设施，不依赖于关联方;另一方面，发行人具备完整的风机、叶片、发电机业务团队。因此发行人已经具有独立的研发能力。

截至2021年3月31日，发行人共取得专利394项，其中发明专利115项，其中54项发明专利被应用于形成主营业务收入的产品中。剩余61项未形成主营业务收入的发明专利主要应用领域及场景仍为风机及核心零部件，未形成主营业务收入主要是由于以下原因：1、原有技术路线已被淘汰;2、相关产品/技术已经升级迭代;3、相关零部件已经不再自产;4、相关技术尚处在技术储备阶段;5、部分专利对标海上风电业务，发行人尚未开展相关业务。

关于红筹架构，根据首轮问询问题1的回复，在红筹架构搭建、拆除过程中相关主体无需缴纳相关企业所得税，运行过程中股权转让不涉及预提所得税缴纳。发行人未就关联并购事宜履行商务部审批手续，不符合《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》，但法律瑕疵已消除。

上交所要求发行人：(1)结合相关法律法规的要求，说明认定发行人在搭建、拆除红筹架构及运行过程中不涉及所得税缴纳的依据是否充分，出具确认文件的机关是否为相应的主管部门;(2)相关程序瑕疵的法律后果，以红筹架构已拆除、相关主体已注销为由认定法律瑕疵已消除的依据是否充分，主管部门是否已知悉并出具确认意见。

三一重能回复称，三一集团以人民币72,216.31万元转让三一重能有限100%股权的交易不会产生股权转让利得，三一集团无企业所得税税负，发行人在搭建红筹架构过程中不涉及所得税缴纳的依据充分。

鉴于在本次股权转让时点三一重能有限处于持续亏损状态，本次股权转让交易低于出资成本，因此，水前投资以人民币1.00元为对价转让香港三一重能0.32%股权的交易不会产生股权转让所得，不涉及中国境内预提所得税缴纳义务，发行人在红筹架构运行过程中不涉及所得税缴纳的依据充分。

同时，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺函，如发行人因首次公开发行并上市前不符合境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理、并购重组等相关规定而受到主管部门的行政处罚或导致的任何责任或经济损失，控股股东、实际控制人及其一致行动人将承担发行人应补缴或缴纳的有关罚款、费用，确保发行人不会因此遭受损失。

为拆除红筹架构之目的，三一集团向梁稳根等15名自然人股东分红款所涉及的个人所得税已经缴纳完毕，发行人在拆除红筹架构过程中不涉及企业所得税缴纳的依据充分。

就搭建及拆除红筹涉及的税务合规事项，国家税务总局长沙县税务局第二税务分所和国家税务总局长沙县税务局星沙税务分局为相应的主管部门。

相关程序瑕疵不存在导致发行人、控股股东、实际控制人被商务主管部门处以行政处罚的潜在风险，且相关程序性瑕疵不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性障碍。主管部门已知悉相关事实情况并出具了确认意见。

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