瑞晨环保的“赌局”

理财鱼小提示：瑞晨环保的“赌局”

身负可撤销对赌协议闯关创业板的企业大军又增一员。

近日，瑞晨环保更新了创业板IPO申报稿，虽然前三季度营业收入猛增42.26%，但其扣非后归母净利润仅同比增长8.08%。

需要指出的是，瑞晨环保如若成功上市，其保荐机构的关联方将会大赚一笔；如若失败，保荐机构的关联方与瑞晨环保实控人签订的回购条款则将恢复效力。

来源：公司官网

业绩增速能否保持？

瑞晨环保，全称上海瑞晨环保科技股份有限公司，公司的实控人为陈万东，其持有瑞晨环保68.88%的表决权。

瑞晨环保主要从事高效节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵等节能类产品。风机和水泵是钢铁、水泥、化工等行业生产过程中的主要设备，在生产中起到输送气体、降温及除尘等作用。

产品摘要，数据来源：申报稿

2018年至2020年，瑞晨环保的业绩增长较快，营业收入分别为1.44亿元、1.97亿元、2.98亿元，归母净利润分别为3111.85万元、3556.07万元、6844.23万元，扣非后归母净利润分别为2980.39万元、3299.85万元、6858.86万元。

不过，这份“亮眼”的成绩并没有达标，即未完成业绩承诺。

2017年9月，外部投资者张俊、方廷侠、伍静波与陈万东、瑞晨环保、瑞晨环保的员工持股平台上海馨璞签署《增资协议书》及《补充协议》。其中该协议约定，在投资方入股后，瑞晨环保2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于2000万元、4200万元、6500万元。如公司不能达到设定的经营目标，投资方有权要求陈万东、上海馨璞以合法的方式给予补偿。

从数据来看，虽然瑞晨环保没有披露2017年数据，但其2018年和2019年距离承诺业绩相差较远，其中2018年差了1219.61万元，2019年更是差了3200.15万元。

关于这项条款的执行情况，问询回复函显示，根据2021年3月签订的《补充协议二》约定，由陈万东对张俊、方廷侠、伍静波进行现金补偿；该条款不再执行；各方确认对此不存在任何纠纷和潜在纠纷。

对赌协议摘要，数据来源：问询回复函

除了曾经的业绩承诺未达标外，瑞晨环保业绩增速能否保持也需要打个问号。2020年，瑞晨环保营业收入同比增长51.65%，归母净利润同比增长92.47%，扣非后归母净利润同比增长107.85%。而2021年前三季度，瑞晨环保营业收入同比增长42.26%，归母净利润同比增长23.08%，扣非后归母净利润更是只同比增长8.08%。

来源：公司官网

赌局

瑞晨环保此次创业板IPO的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司（下称“东方投行”），其兄弟公司为东证汉德和东证夏德的执行事务合伙人。东证汉德和东证夏德则持有瑞晨环保4.56%的股份。

另外，宁波申毅持有瑞晨环保2.38%股份，而东方投行母公司的第一大股东持有宁波申毅48.89%的出资份额。

从时间线来看，2019年3月，东证汉德、东证夏德、宁波申毅与陈万东、瑞晨环保、上海馨璞签署《机构增资协议》。三家公司的增资价格均为9.38元/股，相关对价共计3500万元，瑞晨环保的投后估值为5.04亿元。同时，有关方还签署了《机构补充协议》，包括了业绩承诺和回购条款。

其中业绩承诺约定，瑞晨环保2019年至2021年净利润分别不低于5600万元，6720万元，8070万元。否则投资方有权要求现金补偿或股份补偿。

数月后，2019年7月，东方投行瑞晨环保项目组对拟承做项目的业务人员进行利益冲突审查，并向合规管理部门提交了不存在利益冲突的书面确认和承诺。之后，2019年10月，瑞晨环保项目正式通过立项。

2020年10月，东方投行关于瑞晨环保辅导备案情况报告公示。值得一提的是，瑞晨环保2019年为3556.06万元，距离5600万元的承诺业绩差了2043.94万元。

2021年1月至2021年3月，东证汉德、东证夏德、宁波申毅与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保签署《机构补充协议二》。问询回复函显示，关于业绩承诺根据《机构补充协议（二）》的约定，由陈万东对宁波申毅、东证汉德、东证夏德进行现金补偿；截至目前已经终止履行且不再具有恢复效力；各方确认对此不存在任何纠纷和潜在纠纷。关于回购条款，则在瑞晨环保未能成功上市时恢复效力。

对赌协议摘要，数据来源：问询回复函

2021年4月，瑞晨环保完成上市辅导，并在2021年6月提交创业板IPO申报稿。瑞晨环保拟募资4.49亿元，发行不超过1791.04万股，占发行后总股份的25%。以此计算，瑞晨环保达到拟募资额时的估值为17.96亿元。考虑稀释作用后，东证汉德、东证夏德、宁波申毅手中股份的估值为9356.53万元，相较成本3500万元增值了5856.53万元，增值率为167.33%。

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