中国电建地产资产置换第一步 实施子公司债转股163亿

观点网 中国电建的房地产资产处置，又向前迈了小小一步。

12月22日，中国电力建设股份有限公司发布对其全资子公司实施债转股暨筹划资产置换进展的公告。

为顺利实施资产置换交易，中国电建拟对全资子公司天津海赋房地产开发有限公司实施债转股。本次债转股的转股债权金额为人民币163亿元。债转股实施完毕后，中国电建仍持有天津海赋100%股权。同时本次债转股对中国电建资产、负债等财务情况以及正常经营情况不会产生不利影响。

所谓的资产置换交易，则要回溯到三个月前的几纸公告。

重组过往

事实上，在过去九年间，中国电建旗下电建地产与南国置业围绕重组进行了一场长跑。根据彼时草案，南国置业将向电建地产全体股东中国电建、中电建建筑集团有限公司，以非公开发行股份及支付现金的方式，对电建地产进行吸收合并。以2020年3月31日为评估基准日，交易对价预估值为109.82亿元。

这单A股市场的百亿级央企重组曾被寄予厚望。通过这场重组，中国电建地产业务平台电建地产将借道南国置业实现整体上市，并凭借央企身份进一步扩宽融资渠道，实现规模再扩张并提升地产业务在中国电建集团内部的收入占比。

为促成此次重组，电建地产还曾与股东方签下对赌协议。电建地产承诺，在业绩承诺期间即2020年-2023年内，累积合计实现扣非后净利不低于28.26亿元。

一切看起来顺风顺水，一直到去年8月28日，重组草案落地；不久后9月22日，南国置业称吸收合并电建地产的交易已获得国务院国资委原则上同意。随后，此次重组也在南国置业内部股东大会获得通过。

此后我们窥见电建地产活跃在一些土地市场，如在去年第四季度相继拿下深圳、北京、雄安新区和武汉多幅土地，斥资将近200亿元。

但就在今年9月，重组交易戛然而止。9月26日，南国置业和电建地产大股东中国电建均发布公告宣布了此事："公司本次重大资产重组方案到期自动失效，同时现阶段继续推进后续程序的条件仍具有不确定性……公司决定终止本次交易事项。"

在公告文件中，双方统一口径将搁置重组的理由，归结为宏观环境的变化。南国置业亦提到，已一直积极努力地组织相关各方、各中介机构推进交易，但仍然难以促成完满结局。

当观众尚未消化这一残局之时，9月28日，中国电建迅速宣布了B方案。

公告称，为履行与控股股东中国电力建设集团有限公司之间同业竞争的有关承诺，中国电建拟将所持房地产板块资产与母公司电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足。

所谓的计划置入电网辅业企业相关业务，其实也早在2011年中国电建上市之时就有所铺垫，彼时招股书中就提出：在中国电建集团成立之后，将完善公司治理结构，协调业务发展，具备条件后实现整体上市；在具体实施中，拟以发行人作为资本运作平台，水电及风电等新能源的勘察、设计、监理、咨询业务先行注入上市公司，再将电网辅业企业相关业务注入上市公司。

随后于2014年8月，电建集团向中国电建出具《关于电网辅业企业相关业务注入承诺的说明》，将与中国电建进行资产置换，妥善解决电建集团与公司的同业竞争情况。

而被置换的房地产业务，则略显尴尬。

资产置换

诚然，随着行业环境趋冷，房地产已不是一个能赚快钱、利润率高的行业，企业快速向上的空间已经不多，在这个时间点剥离给母公司一定程度上也无可厚非。

在提出资产置换之后的三个月，中国电建在最新公告里面称，资产置换交易有关事项正在有序推进中，经公司与交易对方、中介机构充分论证，资产置换交易的标的资产范围、交易方案已初步确定，对标的资产的审计、评估工作已基本完成，正在履行资产评估报告的国资备案程序。

目前，交易相关方正在就协议的核心条款进行磋商，尚未签署正式协议，资产置换交易需按照相关法律法规及规范性文件以及公司内部制度履行必要的决策和审批程序。

其率先向外界披露的一道程序，则是拟对全资子公司天津海赋房地产开发有限公司实施债转股。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津海赋房地产开发有限公司债权转移专项审核报告》，截至2021年6月30日，中国电建其他应收天津海赋债权金额为225.73亿元，而中国电建和标的公司协商一致同意本次转股债权金额为163亿元。

本次债转股完成后，标的公司仍为中国电建下属全资子公司。

事实上自2016年10月10日《关于市场化银行债权转股权的指导意见》出台以来，各类市场化债转股项目陆续落地。

这一手段往往也被运用在一些重组方案中，如一度沸沸扬扬的南北船合并中，中国重工就曾经提出类似债转股方案，通过以债权或现金的方式对公司全资子公司大船重工、武船重工增资，以218亿引入8 家国有控股投资者。

对于中国电建而言，其在按照市场价格将所持有的天津海赋债权兑换成了股权，原来的还本付息就将转变为按股分红的性质，一定程度上也相当于完成了一个增资入股动作。

可以设想的是，中国电建将天津海赋作为了一个夹层设计，借此作为装入房地产业务的资产平台，用于与母公司进行资产置换。

相关资料就显示，天津海赋的经营范围为房地产开发项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；商品房销售；房地产信息咨询；物业管理；建筑装饰。

不过值得一提的是，公告中显示，截至目前天津海赋尚未实际开展经营活动。因此，一个猜测是，"天津海赋"或更趋向于一个壳平台的作用，而中国电建对天津海赋超200亿的债权背后或是打包的房地产业务。

而相较于去年与南国置业的交易价格，此次163亿的金额则略高一些--去年8月28日重组草案显示，以2020年3月31日为评估基准日，交易对价预估值为109.82亿元。

因此，预估此次中国电建打包的房地产业务范围，或不止电建地产这一核心地产资产，还囊括其他资产一般的房地产开发业务；当然，去年底那波土地收割也增厚了其资产池。

从目前的进展来看，中国电建仅做了一个初步的房地产业务架构设计，至于最终标的资产范围、资产金额评估、差价补足等等如何演变，尚待交易方案的落地。

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