24亿并购案后续：天山生物“牛吞象”告吹，背后20家PE遭殃

四年前，主营已连亏两年的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(简称“天山生物”，300313.SZ，现为ST天山)为摆脱困境，以发行股份和支付现金的方式，24亿元高价跨界收购新三板公司大象广告股份有限公司(简称“大象股份”，833738.NQ)98.8%的股权。

本以为收购了一家被称为新三板的“白富美”，谁曾想，大玩跨界并购之后是“诈骗门”，天山生物因此巨亏，随后，指控大象股份实控人陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等。

12月20日，天山生物公告称收到法院《执行裁定书》，冻结了陈德宏、以及其他30名换股股东持有的天山生物的股份，并禁止这些股东行使各种权利。

然而，一直以来，这起并购事件被外界所诟病，重组背后，并非天山生物在“保壳”，而是大象股份在“买壳”，买卖双方还有“抽屉协议”……

这场迷雾重重的并购案中，没有一个赢家。

目前，陈德宏已身陷囹圄，被判无期，天山生物追缴1.61亿股，一众PE（私募股权投资）股东也面临股份被冻结+禁止行使权利的境遇。

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大象股份陷并购官司

股份被冻结+禁止行使权利

这起合同诈骗的刑事案件已于2021年9月29日作出一审判决，被告人陈德宏、陈万科分别被判处无期徒刑、有期徒刑十五年，并追缴陈德宏及大象股份其他35名原股东名下共1.16亿股天山生物的股票，占天山生物当前总股本的36.94%。

不过，这一判决并非最终结果。天山生物在公告中曾提示，本次判决为一审判决，大象股份有上诉权，最终判决、后续执行结果尚存不确定性，公司将根据案件后续进展情况确认本次判决对公司利润的影响。

为避免造成其他损失，此前，天生生物已向新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院(简称“昌吉州中院”)申请行为保全。此次收到的《执行裁定书》，法院禁止了陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)等30名换股股东行使股东大会的表决权、投票权等股东权利，同时，冻结了这些股东持有的天山生物股份。

天山生物是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，主要从事牛、羊等活畜的养殖、销售和进出口，以及生鲜牛乳的收购和销售，2012年4月在深交所创业板上市。

大象股份总部位于广东东莞，曾是一家新三板挂牌的公众公司，彼时处于户外广告服务行业头部。

一个是市值25.85亿的传统畜牧业，一个是估值24.6亿的现代服务业。2家看似毫无关联的企业为何陷入纠缠不清的合同诈骗案件?要想厘清这个案子，还得从4年多前天山生物一场戏剧性失败的并购说起。

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收购自救反被“坑”？

疑点重重的重组并购迷局

2012年上市后，Wind数据显示，一直到2014年，天山生物的经营业绩一度处于上升状态，但2015年开始亏损。2015年、2016年，天山生物的归母净利润分别为-3566万元、-1.40亿元，降幅分别达2090.95%、291.56%。

面对持续亏损，天山生物一直在寻觅收购对象，以摆脱困境，规避退市风险。据Wind数据，2014年至2016年，天山生物先后收购明加哈农业70%股权(完成)、禾牡阳光65%股权(失败)、美加农51%股权(完成)。

2017年5月，天山生物又“看上”大象股份，这是天山生物“跨界”最远的一次收购，不幸的是，也给其带来了更加沉重的打击。

2016年的大象股份处于户外广告服务行业龙头，当年营业收入为5.99亿元，同比增长48.69%，归母净利润为1.1亿元，同比增长49.54%，且连续第三年保持业绩增长。而同一时期，天山生物的营业收入仅为3.75亿元，同比增长51.99%，归母净利润为-1.4亿元，同比下降291.56%。

对比两家公司2016年业绩以及资质，天山生物委实“穷”了些。

最终，经双方协商，确定交易价格24.36亿元，其中现金对价支付金额为6.4亿元，占交易对价总额的26.3%；股份对价支付金额为17.96亿元，合计发行股份1.16亿股，占交易对价总额的73.7%。

2018年4月26日，天山生物正式将大象股份96.21%股权收入囊中，完成了一次从农牧业到广告业的跨界“牛吞象”。而将大象股份并表后，天山生物2018年半年报及三季报业绩大好，可谓“抱得美人归”。对于大象股份而言，将获得5.77亿元的现金，且被市场人士认为可以借助天山生物成功“曲线上市”。

不料，双方的“蜜月期”竟会如此短暂。

仅仅半年时间过去，2018年11月，天山生物向警方报案，称大象股份原实控人陈德宏涉嫌伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，骗取收购。2019年2月，陈德宏被执法机关批捕。

受失败的并购拖累，天山生物2018年巨亏19.46亿元，股价也是多次腰斩。在2018年年报中，大象股份纳入合并报表，天山生物对大象广告长投减值17.96亿元，并计提预计负债1亿元。

目前，昌吉州中院已做出一审刑事判决。今年四月份，有关单位针对天山生物在资产重组完成后的涉嫌信息披露违法行为，给予了相应的处罚，但整件事情的全部真相，似乎并没有彻底浮出水面。

这起跨界并购事件，令市场多次质疑大象股份有借壳上市的倾向。但天山生物曾出面澄清，李刚在完成并购案后仍为企业实际控制人，本次交易不构成借壳上市。

不过，除公开的重组并购事项外，媒体披露双方私底下还签订了涉及上市公司实控人变更的股权代持协议。交易完成后，天山生物实控人李刚代陈德宏持股，陈成为上市公司实际控制人。陈德宏外甥祖洪伟还提到，当时为了保密和安全，在李刚的提议下，刚签完字的协议，由鲁虹(陈德宏妻子)和裘莹(天山生物董事)二人联名存放在建设银行东莞分行营业部保险箱中。然而，戏剧性的一幕是，陈德宏与李刚约定将这份协议取出之际，裘莹抢先一步拿到并销毁了协议。

随着陈德宏的入狱，大象股份副总经理、陈德宏妻子鲁虹，大象股份财务总监、陈德宏侄子陈万科也因涉案被捕，李刚由此避免了“抽屉协议”的实施。

值得注意的是，今年下半年，“中植系”还通过司法拍卖的方式曲线竞得了天山生物实控权。

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