24亿并购案后续：天山生物“牛吞象”告吹，背后20家PE遭殃(2)
因天山生物的控股股东天山农牧业发展有限公司(简称“天山农牧业”)，向湖州皓辉企业管理咨询有限公司(简称“湖州皓辉”)合计11.4亿元借款到期未还本付息，湖州皓辉于2021年6月向昌吉州中院申请了强制执行，而天山农牧业及其全资子公司持有的6921.13万股股份为该笔借款质押物，8月31日晚间，天山生物公告称经司法拍卖，湖州皓辉成功竞买前述股份。
而后，天山生物的第一大股东变更为湖州皓辉，持股比例22.1%，而湖州皓辉为湖州中植融云投资有限公司全资控股，后者的实际控制人为解直锟。
由此，“中植系”借款借成了大股东，天山生物实际控制人由李刚变更为“中植系”掌门人解直锟。
眼下，从财务数据上看，天山生物似乎仍没有“熬出头”，持续经营仍面临风险。2021年上半年，实现营业收入4063.8万元，同比减少63.11%；实现归属于母公司所有者的净利润-1032.11万元，同比减少34.95%；在扣除非经常性损益后，今年上半年的亏损达到4294.57万元。
二级市场上，天山生物曾因股价暴涨多次引发监管层关注，被深交所列入重点监控股票。今年8月下旬开始，“中植系”入主的消息传开后，股价再次攀升，连续17个交易日累计涨幅超过500%。截至12月23日，报收8.4元/股。
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背后众多PE何去何从？
大象股份于2015年12月挂牌新三板，先后成功拿到三轮融资，募得资金6.8亿元。
这起24亿元的并购交易，本来或许可以是各路资本的一次“退出盛宴”，却因买卖双方对薄公堂股权遭冻结，在这场并购事件中欲套利的PE们实现退出颇为艰难。
参与此次并购的交易方，大部分股东选择全额接受股份，比如“华融系”的两大机构华融渝稳投资中心和华融天泽。
据2018年5月19日天山生物发布的关于新增股份上市公告书，新发股份上市首日为2018年5月23日，交易对方即大象股份原股东，取得的新增股份数量及限售期情况如下图：
截图来自巨潮资讯，天山生物公告
上表可以看出，参与并购的交易方共计30 名，其中8名为自然人，20名来自投资类合伙企业或资管机构，贸易公司和汽车销售公司各1名。
据天山生物三季度的十大股东列表，陈德宏持股数量最多，机构股东中，“华融系”的华融渝稳投资中心持股最多，华融天泽位列第三。
对于投资新三板挂牌公司的PE(私募股权投资)来说，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购、回购、清算等方式，出售持股获利。
随着并购市场的活跃，并购一直是PE退出的重要路径之一。在并购案例中，相对于受让方来说即兼并收购，而相对于出让方来说即股权出让。私募股权投资基金作为企业的股东，可以通过出让所持股份给收购方以谋求资本增值以退出企业。
不过，随着资金的退出渠道更加多元化，并购的模式似乎有些黯然失色。据清科旗下私募通数据显示，2021年第一季度中国并购市场共完成442笔并购交易，案例数量同比上升23.1%，环比下降30.9%。
可以说，退出是PE股权投资的终极目标，更是判断一个投资机构盈利指标的重要参考。如今，大象股份的原一众PE机构们正面临如何退出，以及禁止行使权利的窘境。
北京京师律师事务所高级合伙人孙建章律师认为，目前案件处于司法程序中，只能等刑事司法程序结束后，根据刑事案件的最终结果来处理民事股权事宜。另外，要看这些小股东与涉案方签订的合同是怎么约定的，目前情况下，小股东想不受损失，要么解除或撤销合同，要么合同无效。解除的希望会大些，但也要看是否存在违约情况。不过，即使股份冻结，也并不意味着小股东的权利受到损害，要看最终的判决结果。当然，还有一种情况，可以对法院的冻结提出异议。
一审宣判尘埃落定，天山生物或许暂时可以松口气，但终审判决还需等待，追缴股份事宜也迫在眉睫。对天山生物这起纠缠不清的并购官司，及其背后的众多PE们面临的难题，你怎么看?欢迎留言讨论!
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