清流|医美面膜敷尔佳：IPO前没生产过面膜 多个经销商疑无资质

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凭借“医美面膜”概念出圈的哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（下称“敷尔佳”）正在冲击IPO。但有谁会想到，号称贴片类皮肤护理产品市占率第一的敷尔佳，在准备上市前竟连一片面膜都没生产过？

清流工作室发现，虽然后来敷尔佳通过一起换股交易，解决了独立生产的问题，但在这之后，敷尔佳的生产车间和化验室仍与原供应商哈三联（002900.SZ）混用，并且还共用人流入口，此举后来被监管部门勒令整改。

除此之外，清流工作室注意到，虽然敷尔佳号称主打产品为医疗器械类敷料产品——即不少人眼中的“医美面膜”，但其个别经销商并没有医疗器械经营资质。而敷尔佳的经销商也屡屡出现变动，多家经销商成立不久就跻身成为敷尔佳的前五大客户，亦有多家经销商合作不久后便注销了公司。

1月27日，敷尔佳在更新了三百余页的招股书后，用长达501页回复了审核问询函。然而，围绕敷尔佳的诸多疑问仍然待解。

欲上市前连面膜都没生产过

敷尔佳的前身是成立于1996年的黑龙江省华信药业有限公司（下称“华信药业”），由张立国、张梦琪父女共同持股，是东北药企哈三联的代理商。2017年11月，敷尔佳注册成立，华信药业逐渐将皮肤护理产品业务转由敷尔佳承继，随后华信药业停止经营。

关于华信药业和哈三联是如何展开面膜合作生意的，敷尔佳和哈三联此前均在信批中有提及。

根据敷尔佳的说法，2012年，敷尔佳实际控制人在经营其控股的华信药业期间，捕捉到市场变化趋势和庞大的消费需求，根据市场变化情况决定将皮肤护理产品领域调整为公司未来的业务发展方向。华信药业与生产企业进行合作，通过两年左右的产品研究，于2014年11月完成“医用透明质酸钠修复贴”的研发，于是由生产企业进行产品注册并负责生产，华信药业负责产品的营销、推广和销售。自2016年9月1日起，华信药业与哈三联进行合作，哈三联负责产品的独家生产，华信药业负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。

而根据哈三联一方披露的公告，哈三联于2016年才涉足医疗器械及化妆品领域，由于进入市场时期较短，为加快业务规模拓展，公司与敷尔佳建立长期合作关系，由其负责独家代理销售公司生产的医疗器械及化妆品产品。

可以确认的是，虽然哈三联生产的面膜由华信药业代理销售，但“敷尔佳”品牌及商标则由华信药业持有。也就是说，敷尔佳最开始就是一个由哈三联贴牌生产的品牌。

虽然敷尔佳号称“医用透明质酸钠修复贴”最早是华信药业研发的，但其独立生产和研发能力却存疑。

根据敷尔佳招股书，在2021年2月以前，公司不存在自产产品情形，主营业务产品均来自

于外部采购。而供应商最主要就是哈三联，2018年至2020年，敷尔佳向哈三联采购额为8698.83万、3.29亿和3.61亿，分别占据总采购额的99.69%、95.3%和96.93%。

而就在2021年9月，敷尔佳开始递交招股说明书并申请上市。这意味着，在打算上市前，敷尔佳甚至连一片面膜都没生产过。

值得一提的是，清流工作室发现，根据网页上留存的广告信息，事实上，早在2018年至2019年，除了为敷尔佳贴牌生产面膜，哈三联还曾推出了名为“苮芙玻尿酸年轻肽冻龄面膜”的产品。这意味着，没有自主生产能力的敷尔佳事实上早已面临供应商跟其抢生意的风险。

敷尔佳的招股书中，也列明了以下风险提示：“未来哈三联若从事相同或相似业务，将与敷尔佳构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。”

如非敷尔佳想要上市，或许哈三联与敷尔佳的贴牌合作还会一直持续下去。然而，从2021年2月起，敷尔佳正式迈出了收购生产线的一步。而将生产线转让给敷尔佳的，恰好是此前的主要供应商——哈三联。

2020年11月2日，哈三联成立全资子公司哈尔滨北星药业有限公司（下称“北星药业”），注册资本为5000万元，而实缴资本仅有351万元。

但仅仅对北星药业投入了351万的哈三联，随后找来了第三方评估机构，采用收益法评估将北星药业估值为5.7亿。

紧接着，哈三联以价值5.7亿的北星药业100%股权对对敷尔佳增资，认购敷尔佳新增1800万元注册资本。与此同时，哈三联与敷尔佳、北星药业签下协议，北星药业承接哈三联贴片式医用皮肤修复敷料及面膜类等产品生产业务。

最终，哈三联以区区351万的代价，将生产线置换给敷尔佳，换来了敷尔佳5%的股权，而北星药业则成为了敷尔佳的全资子公司。

上述换股交易，事实上均是围绕敷尔佳冲刺IPO的背景而展开的。哈三联的公告披露，如果敷尔佳IPO不成功，则敷尔佳需要耗资不低于5.7亿元的价格回购哈三联持有敷尔佳的5%的股份。

然而，值得警惕的是，北星药业易主以后，仍与哈三联混用生产车间和机器，甚至是共用人流入口。这不得不令人怀疑，敷尔佳到底是真的拥有了独立生产能力，还是仅仅形式上拥有了生产能力？

根据哈三联披露的评估报告，在股权交易后，北星药业的厂房以及三台面膜充填封口机，仍是向哈三联租赁的。此外，敷尔佳招股书也显示，敷尔佳产品涉及的医疗器械生产环节共接受了2次现场检查，而两次检查均被查出生产环节有缺陷。其中一次检查中，敷尔佳被查出“生产车间和化验室均为租用哈尔滨三联药业股份有限公司，共用人流入口”等问题，最终被勒令整改。北星药业于是被整改为：租赁哈三联车间区域，进行改造，北星药业拥有自己的人流通道，不与哈三联共用。

敷尔佳与哈三联的交情或非比一般。清流工作室注意到，除了生产车间和机器混用，敷尔佳还曾两次借款给哈三联实控人秦剑飞旗下的公司——哈尔滨裕迈投资有限公司（下称“裕迈投资”）。2018年11月，敷尔佳借款6000万给裕迈投资，借款的用途是“置换秦剑飞于山西证券质押融资用于投资北京依土置业科贸有限公司40%股权的股权质押融资款”；2019年11月，敷尔佳再次借款4000万给裕迈投资，借款的用途是“置换秦剑飞于东北证券质押融资用于回购哈三联持股平台25%股权的股权质押融资款”。

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