持续督导西南药业未勤勉尽责 海通证券被立案调查

（理财鱼小提示：持续督导西南药业未勤勉尽责 海通证券被立案调查）

海通证券（600837.SH）9月8日晚间发布公告，公司收到证监会立案告知书和调查通知书，因在开展西南药业股份有限公司（现为“ST瑞德”）财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规，中国证监会决定对公司进行立案并调查相关情况。《经济参考报》记者注意到，在证监会公布的2021年证券公司分类结果中，海通证券从去年的AA级被降至BBB级。

持续督导工作期间未勤勉尽责

公告显示，因海通证券在开展西南药业股份有限公司(现奥瑞德光电股份有限公司，600666.SH)财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等法律法规，证监会决定对公司进行立案并调查相关情况。

海通证券表示，公司将全面配合证监会的相关工作，同时严格按照监管要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常。

2019年，上交所曾发布《关于对奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以监管关注的决定 》（下称《决定》），对海通证券四名项目主办人实施监管关注。

根据《决定》，因在ST瑞德重大资产重组担任财务顾问项目主办人时存在违规行为，海通证券四名项目主办人被上交所予以监管关注。公告显示，经查明，上交所认为，ST瑞德重大资产重组财务顾问项目主办人在职责履行方面存在两大违规行为：一是未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见；二是未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。

上述重组案即西南药业被借壳上市案，交易于2015年完成。当年，西南药业通过发行股份购买资产的方式取得哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司100%股权，交易对手对公司未来3年利润实现作出业绩承诺，然而3年届满，业绩承诺仅完成64.02%。公告显示，当时支付给财务顾问海通证券的承销和保荐费用为1900万元。

西南药业后来更名为奥瑞德，如今已被ST。2018年6月1日，因涉嫌违反证券法律法规，证监会对ST瑞德立案调查。2020年6月公布的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，ST瑞德被认定存在多项违法违规行为，其中包括2016年至2018年财务报表存在虚假记载。

今年8月28日，ST瑞德发布中报称，2021年上年半归属净利润为-9311万元，同比增长2.74%。

9月8日，ST瑞德报收1.84元/股，距离其2015年高光时刻34.92元/股已跌去1798%。作为ST瑞德的财务顾问，9月8日，海通证券股价报收于13.67元/股，跌幅1.01%。

四名项目主办人被监管关注

上交所2019年9月4日公告，2015年4月18日，*ST瑞德前身西南药业股份有限公司披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书》（草案修订稿），通过发行股份购买资产方式取得哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称奥瑞德有限）100%股权，公司采取收益法进行评估并作为定价参考依据，评估增值率高达531.53%。

根据上述公告，奥瑞德有限原控股股东左洪波、褚淑霞夫妇成为上市公司控股股东，奥瑞德有限除哈尔滨工业大学实业开发总公司外的所有股东（以下简称业绩承诺方）承诺奥瑞德2015年实现的实际净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于27879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69229.58万元，2015、2016与2017年实现的累积实际净利润数并不低于121554.46万元。经审计，2015年至2017年，奥瑞德有限累计实现扣除非经常损益后的净利润为77825.1万元，未达到承诺的扣除非经常性损益后的净利润121554.46万元，差异数为43729.36万元，盈利承诺实现率仅64.02%，实际盈利情况与承诺数差异较大。

根据上述公告，公司与业绩承诺方关于奥瑞德有限股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，应当在有充分依据的基础上，客观、谨慎进行评估和预测工作。财务顾问应当勤勉尽责，有义务充分核查和验证上市公司并购重组文件的真实性、准确性、完整性，并且为交易双方审慎、客观、公正地发表专业意见，为双方确定业绩预测与承诺业绩提供合理参考意见。

但时任财务顾问海通证券项目主办人赵立新、钱丽燕未能审慎履行应有职责，未能为评估意见提供相应的依据，也未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见，直接影响了交易双方对奥瑞德有限未来收入、盈利情况的预测，并据此确定了增值率达531.53%的评估值和交易价格，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对奥瑞德有限及上市公司的未来业绩产生强烈预期，严重影响其投资决策，对投资者构成重大误导。上述人员对此次重组中的预测性信息披露不审慎、交易价格虚高、严重误导投资者和损害上市公司利益的行为负有相应责任。

因此，上交所认为ST瑞德财务顾问海通证券项目主办人赵立新、钱丽燕、李春、贾文静，未能勤勉尽责，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见；交易完成后，未及时督促交易对方依照约定切实履行业绩补偿义务。根据有关规定，上交所决定对赵立新、钱丽燕、李春、贾文静予以监管关注。

与此同时，奥瑞德在2019年至2020年多次收到重庆证监局发出的《行政处罚决定书》。

《行政处罚决定书》披露的信息显示，奥瑞德《2016年半年度报告》《2016年第三季度报告》《2016年年度报告》《2017年第一季度报告》《2017年半年度报告》《2017年第三季度报告》《2017年年度报告》《2018年第一季度报告》《2018年半年度报告》《2018年第三季度报告》等财务报表存在虚假记载，分别虚增当期利润总额3621.01万元、3621.01万元、1.56亿元、1816.97万元、1816.97万元、3275.78万元、1.01亿元、3308.6万元、9495.27万元、1.42亿元。

海通证券被多次立案调查

事实上，这并不是海通证券第一次被立案调查。

2015年8月24日，海通证券公告称，因公司涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为，中国证监会决定对海通证券进行立案调查。

2017年5月24日，海通证券公告称，因此前违规向司度(上海)贸易有限公司提供融资融券业务，证监会罚款255万元，并没收违法所得。

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