证监会：对沧州明珠(002108.SZ)等4家企业发出再融资申请反馈意见(2)

9.请申请人列表说明公司及子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表核查意见。

10.请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。

二、沃顿科技股份有限公司

1.根据申请材料，申请人所属行业为化学原料及化学制品制造业。请申请人说明：(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求;(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求;(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;(7)本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况;(8)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;(10)申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

2.根据申请文件，申请人拟引入龙源环保作为战略投资者。请申请人说明：(1)按照《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定;(2)引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息披露义务;(3)拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划;(4)结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响。请保荐机构和律师核查说明并按照《监管问答》要求明确发表意见。

3.本次非公开发行股票中认购对象为控股股东中车产投和拟引进的战略投资者龙源环保。请申请人说明：申请人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.根据申报材料，报告期内，申请人子公司贵州大自然科技股份有限公司的因未认真落实安全生产主体责任，被贵阳市应急管理局对作出(筑)应急罚[2019]第(2-1)号《行政处罚决定书》，被处以60万元的罚款。请申请人说明具体情况及整改情况，结合监管问答要求，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(五)(七)项。请保荐机构和律师核查并发表意见。

5.关于申请人用地。(1)根据申报材料，申请人尚未完全取得募投项目用地。请申请人补充说明：募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度;是否符合土地政策、城市规划;募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。(2)根据申请文件，申请人有2宗土地及4项房屋尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露：尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

6.请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

7.请保荐机构和申请人律师核查发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否，请出具承诺并公开披露。

8.申请人本次发行拟募集资金4.075亿元，投资于沙文工业园三期项目及补流还贷。请申请人补充说明：(1)募投项目新增产能情况，结合现有产能利用率、产销率及市场空间、行业竞争情况等说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。(2)募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。(3)结合货币资金(含理财产品)持有及未来使用计划、公司未来业务发展等情况，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。

请保荐机构发表核查意见。

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