注册制下买壳上市热度未减,质地不佳成为壳交易失败
理财鱼小提示：注册制下"买壳上市"热度未减,质地不佳成为"壳"交易失败
红周刊 | 汪佳蕊
近年来，随着注册制的推进，虽然通过IPO上市已经变得相对容易，但市场上“买壳上市”的生意却仍然很受欢迎。2021年买壳案例虽然不少，但至今尚无成功案例，买壳上市难度似有增加，从已失败的重组情况来看，多与交易双方质地不佳有莫大的关系。
“买壳上市”作为重要的上市手段，曾被诸多企业青睐，在二级市场上也备受资金追捧。一旦有公司披露借壳重组消息，即使公司基本面已经惨不忍睹，公司股票走势往往也会高歌猛进。2021年7月26日，华联综超宣布筹划重大资产重组停牌公告，8月9日开盘即收获7个涨停，累计大涨超90%；2021年9月28日，福达合金在披露重大资产重组停牌公告后，10月18日开盘即一连收获了5个涨停板，一周上涨幅度超过60%……
然而近年来，随着注册制的推进，IPO的门槛和成本都有所降低，排队时间也出现明显缩短，有点实力的企业纷纷提交IPO申请，买壳上市似乎没有那么“香”了。
不过，从《红周刊》记者统计的数据来看，IPO通道日益畅通，虽然对买壳上市产生了一定影响，但买壳上市的企业数量仍然不少。值得关注的是，在2021年的9起“买壳上市”重组方案中（详见表1），尚未出现成功完成重组的案例，并且其中还有4例以失败告终，这似乎也意味着买壳上市成功的难度有所增加。
注册制下“买壳上市”优势丧失
一直以来，“买壳上市”被许多企业当作间接上市的捷径，但这个捷径是建立在上市制度是核准制的情况下。《红周刊》记者了解到，在注册制实施前，通过IPO路径上市的企业需要排很长时间的队，排队企业也比较多，从申请到上市一般需要一年半到两年时间，复杂的企业甚至需要更长时间，期间还会有各种严格的审查，时间成本相当高。
与核准制下IPO的审核流程相比，买壳上市的审核程序相对简单，时间较短，审核标准也较为宽松。从上市时间来看，一般需要一年左右时间，相对较快，可以节省时间成本，所以，许多企业选择买壳上市。
但近年来，随着注册制的加速推进，A股的IPO节奏也随之加快，注册上市前的审核明显提速，从审核时间来看，IPO审核一般不超过6个月。在此背景之下，2021年A股IPO数量及规模创下了历史新高。据Wind数据统计，截至2021年12月31日，A股上市企业数量合计达524家，更加亮眼的是，在这524家IPO公司中，通过注册制上市的企业有402家，占全年IPO企业比例高达76.72%。
在注册制下，通过IPO上市发行的节奏加快、难度降低，相较之下，通过“买壳”方式上市的优势就越来越不明显，也因此，部分“买壳上市”失败的企业转向了IPO。
就拿曾经被多家明星机构股东持股的老牌IT外包企业——软通动力信息技术(集团)股份有限公司来说，其曾赴纽交所上市，2014年私有化退市后开始寻求A股上市机会，但其回归之路也颇为曲折，经历了三次“借壳上市”均未果，于是在2021年2月22日向深交所递交招股书，又回到了IPO的路上来。
事实上，在IPO加速的背景下，“借壳上市”在融资上的劣势也暴露得越来越明显。
企业在买壳上市后需要一段时间才能实施再融资，以此来满足企业的资金需求，同时熊市下的定增发行价格与股价倒挂也几乎是普遍现象，受二级市场影响较大。从壳的角度来看，如若壳公司本身有负债、担保、诉讼、仲裁及纠纷等，亦会对公司上市后资本运作产生威胁。此外，从融资效果来看，买壳本身不但不能快速为企业带来大量资金，相反还有可能需要支付大量的买壳费用。
“买壳上市”仍然有大量需求
早在注册制推行初期，有诸多资本市场分析人士认为，随着注册制的推进，壳资源价值会越来越低，“买壳上市”的情况会越来越少，那么，如今注册制已经在科创板、创业板等板块推行，全面注册制也即将实施之际，“买壳上市”的市场状况又如何呢？
《红周刊》记者根据Wind数据统计了近几年A股市场上“买壳上市”的企业情况（详见表2），我们发现“买壳上市”数量确实有所减少，但仍然有一定的热度。
从统计数据来看，自2015年以后，A股市场，买壳上市情况整体降温趋势明显，2018年和2019年稳中有升，不过2020年以来，买壳的企业数量有所减少。显然，在注册制实施后，虽然通过IPO上市已经变得相对容易，但市场上买壳上市的企业仍然不少。那么到底是什么因素导致“买壳上市”仍然被资本市场青睐，其背后的推动因素到底有哪些呢？
艾媒咨询CEO兼首席分析师张毅在接受《红周刊》记者采访时表示，在2021年监管层收紧赴美IPO的闸口后，对于一些不能满足上市要求的企业，买壳也会成为一个选择。
对此，经济学家宋清辉也表示，虽然注册制下的IPO审核速度加快，IPO的热情被激发，但仍旧有一部分公司需要通过“借壳”上市。例如，近年来风起云涌的中概股回归潮来袭，对“壳”的需求依然是存在的。市场有需求自然有供给，这也是在注册制下，筹划买“壳”的公司仍然热情不减的主要原因之一。
事实上，近年来，在中美关系日趋复杂的大背景下，中概股的股价受两国形势影响波动极大，尤其是在2020年5月，美国参议院通过的《外国公司问责法案》剑指中概股。而我国出台了加强中概股的监管政策后，多家企业纷纷暂停了赴美IPO计划。
根据Wind数据显示，截至2022年1月5日，全部中概股共计380家，其中，美股中概股为281家，占比近74%。在美国的政策“高压”下，超半数中概股市值下跌，回归中国市场已成为大多数中概股正在考虑的问题。
就当下来看，中概股回A股的方式已趋于多元化，但是，回顾以往案例，境外公司归来后想要通过IPO登陆A股市场也并非易事，一些已在境外上市、质地较佳的企业，回A之路也走得颇为艰难。
有“精神病第一股”之称的康宁医院在登陆港股数年后选择回归A股，然而在五年时间内失败两次后，康宁医院已第三次递交了创业板招股书谋求A股上市。IPO之路并不容易，如果换个思路，试试走“买壳上市”之路，说不定会是另外一番光景。抛开其他因素不论，而类似这样境遇的公司，似乎便存在买壳上市的潜在需求。
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