凯撒旅业62亿买下众信，究竟值不值？
图片来源@视觉中国
文 | 闻旅，作者 | 郭鸿云
继端午节当天宣布拟合并消息后，凯撒旅业与众信旅游在近日正式披露了此次资产重组的关联交易预案。根据预案信息显示，凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，并拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者募集配套资金预计不超过17亿元。
公告还显示，此次交易实施后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，众信旅游将作为凯撒旅业全资子公司独立运营。
作为民营旅行社上市第一股的众信旅游，就这样被凯撒旅业“拿下”让业内有些始料未及。还记得2020年7月，众信旅游董事长冯滨曾在接受闻旅采访时表示，属于旅行社的旧时代已经过去，想要继续发展，必须彻底转型。彼时众信刚刚公布了与阿里巴巴集团的换股合作，并宣布成立合资公司，欲开启一条疫情下的转型之路。
如今看来，转型这件事即便是对于身处头部阵营的旅行社来说都“难于上青天”，除了静待出境游重启，旅行社企业们还有“自救”的可能吗？对于同为旅行社的凯撒旅业来说，选择在此时吃下众信，底气又是何来？双强合并之后，未来旅行社行业又将迎来怎样的变局？闻旅找业内人士聊了聊。
01 价值62.44亿元的合并交易，值还是不值？
凯撒旅业将以怎样的形式与金额合并众信旅游是自消息披露后就一直备受业内关注的事情。根据预案的公开信息，此次换股合并被吸收方众信旅游的换股价格是以其在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即 6.89 元/股；而吸收方凯撒旅业的换股价格也为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93 元/股，停牌前凯撒旅业收盘价为8.71元/股，换股价较收盘价溢价2.52%。
根据上述公式，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为 1:0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716 股凯撒旅业股票。本次换股吸收合并中，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额，在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，为62.44亿元。
合并完成后，凯撒旅业也将持有众信旅游100%股权，且双方一致表示众信旅游仍将独立运营。
截至7月1日收盘时，众信旅游的总市值定格在了51.57亿，要远低于与凯撒旅业合并的成交金额，这次交易对于众信来说，并不亏。那么对于凯撒旅业来说，选择在疫情影响行业处于最低谷时期溢价合并众信，究竟值还是不值？
图源：凯撒旅业2020年财报
图源：众信旅游2020年财报
因为疫情的影响，2020年凯撒旅业与众信旅游都深陷亏损的泥潭，其中凯撒旅业营业收入同比减少73.25%为16.15亿元，净利润亏损6.98亿元；众信旅游营业收入同比减少87.44%为15.92亿元，净利润亏损14.8亿元。而且只要出境游不重启，这样的亏损势头很难短期内被扭转，2021年首季度两家依然“亏”字当头，想要依靠国内旅游业务“翻身”，仍需要较长的时间来长远布局，合并之后如何整合消化，凯撒旅业如何在自身亏损的情况下“扛起”众信旅游的负债以及运营成本，都是需要面临的风险与挑战。
不过也有观点认为，大企业特别是上市企业的合并契机可遇不可求，涉及到的方方面面影响因素太多，凯撒旅业与众信的合并虽然消息突然，但相信已经早有意向与端倪显现，公布出来就是双方认为的时机到了。
旅业观察员肖远山在接受闻旅采访时表示，
凯撒旅业与众信旅游合并，正是中国当前旅行社企业的归宿之一，如果没有办法小而美，就只能通过并购来组成更大的“托拉斯”，基于对资源、渠道、牌照的相对垄断生存下来。
从战术层面来说，众信旅游拥有凯撒旅业没有的外汇兑换牌照，可以补充短板，尽管眼下出境游仍未能重启，但终会有再开放的一天，未来一旦恢复，恐怕国内出境旅行社难有凯撒旅业的对手，包括OTA在内也不得不重视这个“巨无霸”对行业的影响力。
02 从预案到落地完成，凯撒旅业仍需迈过几道坎？
尽管换股合并预案已经披露，但凯撒旅业与众信旅游之间的交易最终能否顺利完成仍存在不确定性。
至少在3位投下反对票的海航旅游集团有限公司推荐董事刘志强、陈明及徐伟看来，还需随方案的逐步推进，进一步论证研究。
这或许也代表了凯撒旅业第二大股东海航的态度。
事实上不仅仅是海航，凯撒旅业与众信合并背后还有阿里巴巴集团的身影。2020年9月，众信旅游曾发布公告表示阿里巴巴（中国）网络技术有限公司与公司控股股东、实际控制人冯滨签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让冯滨所持有的众信旅游4547.03万股股份，占公司股份总数约5%。该交易已经于去年四季度完成交割，阿里网络也成为众信旅游的第三大股东。
阿里众信合作持股比例
此次换股合并势必也将涉及到阿里网络在众信旅游所持有的股票，而根据凯撒旅业公开回复的信息，暂未收到双方战略投资者增减持安排，因此预案在未来实际交易过程中，背后资本大股东们能否满意过渡，会是一大挑战。
>相关《凯撒旅业62亿买下众信，究竟值不值？》内容：
1、 中储股份收到武汉征收土地补偿款1.95亿 目前累计补偿9.62亿
观点网讯： 12月22日，中储发展股份有限公司发布关于政府征收公司部分土地的进展公告。 据悉，此前中储股份所拥有位于武汉市江岸区的部分土地已被政府纳入征收范围。为配合政府工作，中储股份八届四十八次董事会审议通过了《关于政府征收公司部分土地的议...【继续阅读】
2、 市场要闻 | 凯撒文化拟1.62亿元转让子公司34%股权，引入中手游
理财鱼小提示：市场要闻 | 凯撒文化拟1.62亿元转让子公司34%股权，引入中手游 12月9日，凯撒文化公告称，拟1.62亿元将控股子公司杭州幻文科技有限公司（以下简称“幻文科技“）34.5%的股权分别转让给盛悦软件（深圳）有限公司（以下简称“盛悦软件”）与深圳市灵...【继续阅读】
3、 合生创展11月合约销售约25.62亿元
理财鱼小提示：合生创展11月合约销售约25.62亿元 信息时报讯（记者 罗莎琳）日前，合生创展集团有限公司发布截至2021年11月30日11个月未经审核营运数据。 截至2021年11月30日11个月，该集团及其合营公司及联营公司总合约销售金额约为人民币388.98亿元，较2020年...【继续阅读】