北京市天元律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的专项法律意见

理财鱼小提示：北京市天元律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的专项法律意见

致：东兴证券股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“东兴证券”）的委托，对江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止性情形进行核查。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

3、本所及本所律师仅就发行人本次发行的战略投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对其他事项发表意见。

4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人、战略投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

6、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件之一，随其他材料一同上报中国证监会或证券交易所等监管机构，并依法承担相应的法律责任。

7、本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

释义

除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

■

正文

一、 战略配售方案及战略投资者的选取标准

（一）战略配售方案

根据《战略配售方案》和《专项核查报告》，本次发行战略配售的方案主要如下：

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票数量不超过2,136.02万股，发行股份占公司股份总数的比例不低于25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为320.403万股，约占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者包括以下两类：

（1）东兴投资（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

除东兴投资、专项资产管理计划外无其他战略投资者安排。

3、参与规模

（1）东兴投资跟投规模

根据《业务指引》，东兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4,000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

东兴投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即106.801万股，且不超过4,000万元，并确保T-3日足额缴款。因东兴投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对东兴投资最终认购数量进行调整。

（2）专项资产管理计划参与规模

根据《实施办法》规定，悦安资管计划参与战略配售拟认购本次发行数量为不超过本次公开发行规模的10%，即213.602万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过4,000万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

4、配售条件

参与本次战略配售的东兴投资、悦安资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

东兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

悦安资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）战略投资者的选取标准

根据《业务指引》第八条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

本次发行中，战略配售投资者包括以下两类：

（1）东兴投资（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

除东兴投资、专项资产管理计划外无其他战略投资者安排。

经核查，东兴投资、专项资产管计划已经分别与发行人签署了关于本次发行的战略配售协议。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

二、 战略投资者的配售资格

（一）东兴投资

根据《战略配售方案》及东兴投资的营业执照和公司章程，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者东兴投资具体情况如下：

1、基本情况

根据东兴投资提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：

■

根据东兴投资的营业执照和公司章程，并经本所律师的核查，东兴投资为依法设立并存续的有限责任公司。

2、股权结构

■

根据东兴投资的公司章程并经本所律师核查，东兴投资为东兴证券的全资子公司。

3、战略配售资格

根据东兴投资的公司章程并经本所律师核查，东兴投资是保荐机构东兴证券依法设立的另类投资子公司，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定，因此，东兴投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、关联关系

根据东兴投资的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东兴投资为保荐机构东兴证券依法设立的全资子公司，与发行人无关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

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