北京市天元律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的专项法律意见(2)

根据东兴投资就参与本次战略配售出具的相关承诺及其与发行人签署的战略配售协议，东兴投资参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向。

6、限售期安排

根据东兴投资就参与本次战略配售出具的相关承诺及其与发行人签署的战略配售协议，东兴投资获得战略配售股票的持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，东兴投资对获配股份的减持将按照中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定执行。

综上，本所律师认为，东兴投资为保荐机构东兴证券依法设立的另类投资全资子公司，依法有效存续。东兴投资已与发行人事先签署战略配售协议，并设定24个月的限售期限，符合《实施办法》、《业务指引》相关规定，东兴投资具备参与本次发行战略配售的资格。

（二）悦安资管计划

根据《战略配售方案》、悦安资管计划与发行人签署的战略配售协议及其提供的相关资料，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者悦安资管计划具体情况如下：

1、基本情况

根据《战略配售方案》、悦安资管计划的《资产管理合同》、悦安资管计划的备案证明及其与发行人签署的战略配售协议等材料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（）查询，截至本法律意见出具之日，悦安资管计划基本信息如下：

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2、投资人情况

根据《战略配售方案》、《专项核查报告》、发行人关于本次战略配售的董事会决议以及其提供的相关资料，悦安资管计划的投资人情况如下：

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注：悦安资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款以及新股配售经纪佣金。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，悦安资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。

3、专项资产管理计划的董事会审议及备案情况

2020年8月2日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》；2021年4月2日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员及核心员工参与发行人本次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

悦安资管计划已依法成立并于2021年3月22日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案产品编码为SQE439。

4、实际支配主体

根据《资产管理合同》的规定，东兴证券作为悦安资管计划的管理人享有的权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同的约定，办理集合计划份额的参与及退出事宜；（4）根据资产管理合同的约定，终止资产管理计划的运作；（5）在集合资产管理计划投资和运作过程中，在不违反相关规定的情况下，管理人可以为资金运用过程中涉及的相关方提供融资咨询、分析、方案设计等财务顾问服务并收取相关费用，或与资金使用方等相关方产生业务往来，但应当建立风险隔离，不得混同业务损害委托人利益；（6）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（7）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（8）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（9）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（10）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（11）管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资产管理合同或解除资产管理合同；（12）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的有关规定及资产管理合同约定的其他权利。

因此，东兴证券作为悦安资管计划的管理人，能够独立管理和运用资产管理计划财产，行使因资产管理计划投资所产生的权利，对资产管理计划的委托人和托管人行使相应权利，系悦安资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非悦安资管计划的实际支配主体。

5、战略配售资格

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，悦安资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；悦安资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，悦安资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备战略投资者配售资格。

6、关联关系

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，悦安资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，悦安资管计划的实际管理人及支配主体为东兴证券。

7、参与战略配售的认购资金来源

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