嘉凯城集团股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议》暨控制权变更事项进展的公告

理财鱼小提示：嘉凯城集团股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议》暨控制权变更事项进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易的基本情况

2021年6月24日，深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）与广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）签署了《广州市凯隆置业有限公司与深圳市华建控股有限公司关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），广州凯隆拟通过协议转让的方式将其持有的嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉凯城”）539,453,259股流通股股份（占嘉凯城已发行股份总数的29.90%）转让给华建控股。同时，广州凯隆出具《表决权放弃承诺函》，承诺无条件且不可撤销地永久放弃其持有的嘉凯城502,548,858股流通股股份（占嘉凯城已发行股份总数的27.85%）对应的表决权，亦不会委托任何其他方行使该等股份的表决权，该承诺终止条件为“华建控股或/及其关联方不再拥有上市公司控制权”或“广州凯隆不再持有上市公司股份”。若本次交易完成，嘉凯城控股股东将变更为华建控股，实际控制人将变更为王忠明先生。华建控股已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕397号），本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

具体内容详见公司于2021年6月25日及2021年7月22日在巨潮资讯网（）发布的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉及〈表决权放弃承诺函〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-034）及《关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉暨控制权变更事项进展的公告》（公告编号：2021-038）。

二、进展情况

公司今日收到广州凯隆的通知，获悉广州凯隆与华建控股就本次交易签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），经双方协商一致，同意对原协议相关条款进行补充及变更，《补充协议》主要内容如下：

1、双方同意，将《股份转让协议》第2.4条变更为如下：

“2.4 除本协议另有约定外，与各批次标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自相应批次标的股份交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。”

2、双方同意，将《股份转让协议》第3.2.2条变更为如下，并新增第3.2.3条：

“3.2.2 第二期交易价款

于第一批次股份完成过户之日起3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期交易价款合计680,629,696元（约占交易价款总金额的24.6%）。

3.2.3 第三期交易价款

于第二批次股份完成过户之日起3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第三期交易价款合计700,370,647元（约占交易价款总金额的25.4%）。

3、双方同意，将《股份转让协议》第4条变更为如下：

“第四条 股份登记过户的条件及后续事项

4.1 双方同意，本次标的股份转让将分两批次进行交割，第一批次交割股份为402,662,117股（约占上市公司已发行股份总数比例为22.32%），第二批次交割股份为136,791,142股（约占上市公司已发行股份总数比例为7.58%），两批次股份交割应满足以下相应条件：

4.1.1 第一批次股份交割：

（1）本次交易取得甲方及乙方内部决策机构的审批。

（2）第一批次股份转让所需获得的其他在交割前应完成的审批、核准或备案（如有）均已完成。

4.1.2 第二批次股份交割：

（1）甲方办理完成136,791,142股股份的解除质押手续或取得相应质押权人关于该批次股份转让的同意文件；

（2）第二批次股份转让所需获得的其他在交割前应完成的审批、核准或备案（如有）均已完成。

4.2 目标股份在证券登记结算机构完成各批次股份过户登记手续时视为完成该批次的股份交割，该批次标的股份完成该等登记的当日为该批次标的股份的交割日。

4.3 双方应于本协议第4.1条项下相关条件满足后的3个交易日内，分批次按照相关规定向深圳证券交易所提出就该批次股份转让出具确认意见书的申请，并在获得深圳证券交易所就此出具的确认意见书之日起3个交易日内，完成各批次目标股份在证券登记结算机构的过户登记手续。”

4、双方同意，将《股份转让协议》第6.1.6条变更为如下：

“6.1.6 于第二批次股份交割前，办理完毕标的股份涉及质押的解除手续或取得相应质押权人关于该批次股份转让的同意文件。”

5、自第一批次股份完成过户手续后，乙方同意履行上市公司控股股东职责，届时乙方将在合法合规的前提下，严格履行关联交易事项内部审议程序，在资金、提供担保等方面给予上市公司支持，改善公司持续经营能力，帮助公司实现经营目标。

6、除本协议中明确所作的变更外，《股份转让协议》的其余部分应完全继续有效，对双方有法律约束力。

7、本协议为《股份转让协议》的一部分，本协议与《股份转让协议》约定不一致的，以本协议为准。除非本协议另有约定，本协议中的相关词语应具有与原协议相同的含义。

三、其他事项说明

1、截至本公告披露日，本次交易的第一批次股份转让及第二批次股份转让均尚须通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续，最终过户时间尚存在不确定性。

2、广州凯隆持有的部分股份已设定质押，正在办理解除质押手续。鉴于本次交易的第二批次的股份过户手续以解除质押为前提，第二批次股份转让存在无法过户的风险。

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