督促发行人及中介机构归位尽责！证监会新规严打发行人招股书信披造假

近日资本市场最大的新闻是北交所基础制度公布，基本明确了开市时间。根据此前消息，北交所实施注册制，主要安排与科创板、创业板总体一致，这意味着注册制“阵地”再度扩大。

值得注意的是，在北交所重磅新闻之前，证监会就《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见》”）公开征求意见，将严打粗制滥造招股书，表述不清、逻辑混乱将被处罚。发行人应该怎么做？新规也进行了明确规定。

《意见》首先重申了招股书的重要性：“注册制的核心是信息披露。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。”

不过，《意见》指出，科创板、创业板试点注册制以来，招股说明书信息披露质量有所提升，但仍存在篇幅冗长、针对性不足、合规性信息过多、投资决策作用偏弱、语言不够简明等问题，不仅降低了招股说明书的可读性， 加大了投资者甄别和利用有效信息的难度，也在一定程度上影响了市场各方对注册制改革的认知和评价，影响了资本市场资源配置功能的发挥。

上交所、深交所近期披露的注册制IPO公开信息显示，频繁出现企业被要求修改甚至重新撰写招股书部分内容的情形。

《意见》明确：督促发行人及中介机构归位尽责。对于发行人及其相关人员，“应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息，并对招股说明书签署书面确认意见。在签字确认前，上述主体应当认真阅读招股说明书，可以请保荐人、证券服务机构等进行解释、 说明，必要时可以自行借助会计、法律等专业人员进行帮助审核。”

招股书谁来写？《意见》明确：“保荐人和证券服务机构应当进一步提高对招股说明书信息披露质量的重视程度，配备合适人员，认真撰写招股说明书。”这里还明确，“律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书信息的规范性。”

最后，《意见》规定，严格执法，守住信息披露真实、准确、完整的底线。合理划分、准确认定不同中介机构责任。对于发行人在招股说明书中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使发行人在招股说明书中信息披露造假，以及保荐人、证券服务机构未勤勉尽责、致使招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等行为，依法予以行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

对中介机构也提出了很明确的规定：落实“申报即担责”要求，督促发行人及中介机构重视首次申报文件质量。用足用好现有法律资源，对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书编制粗糙、内容表述不清、逻辑混乱，严重影响投资者理解的，依法对保荐人和证券服务机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者自律处分。

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