105亿巨额仲裁！80亿科华生物遭“黑天鹅”，抗疫第一股“踩雷”

　　一份重大仲裁公告，“伤及”三大上市公司！

　　7月13日晚间，科华生物发布重大仲裁公告，原来科华生物被当初收购回来的公司西安天隆和苏州天隆的股东彭年才等4人申请仲裁，要求科华生物执行105亿的剩余股权投资转让款，涉及两家公司分别38%的股份。

　　受此重大影响，7月14日科华生物跌停，截至收盘报15.71元/股，市值为81亿元。

　　股吧里，科华生物的股民早炸了锅，有网友表示：“照这个仲裁要求，科华只能把自己全卖了”，也有网友表示：“为什么不停牌”，还有人称“仲裁肯定能赢，但股价下去了，唉，惨的是我们股民”。

　　市界向科华生物求证该事件对公司的影响，科华生物表示：“本次仲裁尚未开庭审理，会有什么影响没法判断”。

　　值得一提的是，在科华生物发布公告的同时，格力地产与圣湘生物也发布了科华生物涉重大仲裁的公告，怎么还牵涉到了圣湘生物和格力地产？

　　01 埋在3年前的雷

　　常在河边走，哪有不湿鞋，作为曾经体外诊断行业的龙头，科华生物也不例外。

　　创立于1981年的科华生物，其前身可追溯至上海科华生化试剂实验所，是国内第一家将乙肝、丙肝、艾滋病诊断试剂推向市场的企业，也是率先开发出SARS诊断试剂的企业。

　　2004年科华生物上市，是国内首家在深交所上市的 IVD （体外诊断）企业。作为老牌的体外诊断企业，目前科华生物拥有完整医疗诊断产品及整体解决方案，其产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断、即时诊断（POCT）四大板块。

　　作为曾经体外诊断的老大哥，科华生物在2015年股价最高触及63.35元/，市值突破300亿元。但如今81亿元的市值，与同行业的安图生物（市值：427亿）、华大基因（市值：424亿元）、圣湘生物（365亿元）均拉开了明显差距。

　　从财务指标看，2012年-2019年，科华生物的净利润就一直徘徊在2亿多元。受疫情影响，2020年科华生物业绩大爆发，营收41.6亿元，同比增长170%；净利润达6.8亿元，同比暴增584%。

　　虽然业绩不太亮眼，但科华生物并未停止收购扩张，大举并购也使得科华生物的商誉在短短几年间，从2014年的0.66亿急剧增加到2018年的8.56亿，占到当时总资产的四分之一。

　　此次申请仲裁的天隆公司就在当初的收购之中。2018年6月，科华生物公告称，以现金方式对标的公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。

　　此次天隆公司的股东要求科华生物以105亿元的价款收购剩余38%的股权，原因就出在当初《投资协议书》中有一个这样的要求：对于剩余38%的股权收购，一是按照最高值9亿元的价格；二则按照2020年净利润的25倍收购38%的股权。

　　谁能料想2020年疫情让做诊断试剂的天隆公司业绩大爆发，2020年扣非净利润为11亿元，对应的38%的股权的价值就应为105亿元。

　　当初用来约束收购公司的条件，最终却约束了自己。这也让天隆公司直接要求科华生物按照最高值105亿元的价格履行剩余投资价款支付义务。

　　在公告中，科华生物也表示：“本公司多次依法邀请申请人与本公司进行进一步的磋商，要求重新协商交易条款”。不过天隆公司的股东却依然坚持提起仲裁。

　　北京冠领律师事务所执行主任任战敏律师告诉市界：“105亿元的数值与投资协议中天隆公司整体估值9亿元差异较大，应当已超出协议各方预期。”

　　同时，任战敏表示：“天隆公司受疫情影响2020年度收入和利润暴增，但这种利润暴增不具有可持续性，随着疫情的有效控制天隆公司的业绩可能会出现大幅下滑，疫情过后极可能会对科华生物的利润产生不利影响。”

　　在仲裁公告中，科华生物认为“天隆公司2020年爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。所谓“情势变更”，是指合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的，不属于商业风险的重大变化。

　　02 谁是受益者？

　　独立经济学家王赤坤表示：“这有可能是科华生物和天隆公司唱的双簧”。

　　实际上，2018年科华生物收购天隆公司就引发了市场质疑。原来在科华生物之前的多笔收购之中，交易方均给出了业绩承诺，但是唯独这笔收购例外。

　　此次仲裁事件的申请人包括彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)。根据《证券市场周刊》报道，当初上述交易对象通过2018年的收购拿到纯现金4.29亿元。

　　但是在2018年6月11日的收购交易之前，上述四人及合伙企业还不是天隆公司的主要股东。但是却在股权交易前突击入股。

　　根据《证券市场周刊》报道，2018年5月22日，爱思开国际将所持西安天隆49%股权转让给彭年才、李明、苗保刚，转让之后三人持有西安天隆的股权比例分别为58%、26%、16%。2018年6月7日，西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)通过增资方式获得西安天隆5%股权。

　　根据天眼查数据，爱思开国际是一家注册在中国香港的公司，成立于2012年9月，背后股东不得而知。

　　并且，在完成对天隆公司62%股权的收购后，科华生物即改组天隆董事会，聘请天隆科技CEO李明加入科华高管团队，担任科华生物副总裁，统一负责分子诊断临床业务。

　　谁会是这起仲裁案件的受益者不得而知，不过这却为格力地产与圣湘生物的股权交易带来了一些不确定性。

　　03 股权几度易主

　　这些年涉及科华生物18.63%的股权就像一个苹果，几经人手。

　　在两个月前，有着“抗疫第一股”之称的圣湘生物拟以19.5亿元的价格收购格力地产所持有的科华生物18.63%的股份。

　　在本次交易前，科华生物无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，格力地产全资子公司珠海保联不再持有科华生物股份，圣湘生物持有科华生物18.63%股份，成为新晋第一大股东。

　　值得一提的是，格力地产才入主科华生物一年时间。2020年5月，格力地产通过全资子公司珠海保联购买方源资本旗下的League Agent(HK)Limited持有的科华生物18.63%股权，购买金额约为17.26亿元。

　　针对上述仲裁案对于转让事宜的影响，格力地产表示，仲裁不会对科华生物的股权变动产生限制。

　　同样，只是受让方圣湘生物发布的公告则称，转让事宜尚未收到深圳证券交易所就前述事项的有关通知及决定。

　　“本次转让交易存在不确定性。”同时鉴于涉案金额过大，即使收购科华生物能够顺利实施完成，圣湘生物对科华生物的投资收益或将受到因本次仲裁导致的潜在或有损失。

　　换句话说，格力地产的退出存在不稳定因素，圣湘生物是否也成了未知数。

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