大连圣亚被强制*ST后用“小号”炮轰上交所！为凑业绩曾突击卖企鹅 43万/只

A股上市公司大连圣亚（600593.SH），此前曾深陷控制权争夺战，2020年业绩刚好躲过退市警示的红线，其中2212万元的营业收入居然是靠销售企鹅实现的。这一举动遭到了交易所的质疑。

上交所分别在4月30日、5月18日、6月11日向其发函问询，要求大连圣亚解释第四季度收入陡增的原因及“卖鹅”详情。

7月6日，上交所再次向大连圣亚发出问询函，要求针对企鹅交易的真实问题提供相关具体资料。

14日，大连圣亚的股票直接被停牌，上交所下发的监管工作函显示，大连圣亚触及退市风险警示情形，股票将被实施退市风险警示。据上海证券报，这是退市新规施行以来首单被交易所强制认定“*ST”的案例。

15日，大连圣亚针对上交所问询函的回复姗姗来迟。而更引人注目的是，同日，一个名为公众号“精彩圣亚”发布了名为《大连圣亚“反腐”百问之第二十二问》的文章，这篇署名为“大连圣亚旅游控股股份有限公司全体员工”的文章，将矛头直指上交所：“上海证券交易所的监管是基于事实吗？”

关联公众号发文直指上交所

据公开信息，“精彩圣亚”账号主体为个人。2020年10月23日，账号主体为大连圣亚的公众号“大连圣亚海洋世界”曾发文，宣布“全新订阅号‘鲸彩圣亚’上线”。2020年12月31日，“鲸彩圣亚”改名为“精彩圣亚”。自该公众号上线以来，曾多次以大连圣亚旅游控股股份有限公司及公司总经理毛崴的名义发文。

《大连圣亚“反腐”百问之第二十二问》将矛头直指上交所，称：

上海证券交易所杨某某、吴某某利用手中职权，欺上瞒下，瞒天过海，阻挠上市公司正常的信息披露。阻挠公司2021年7月14日召开的第八届第二次董事会会议意见的正常信息披露，第八届第二次监事会会议意见的信息披露。

企鹅销售就是公司经常性业务收入，明明可以让一个饱受疫情打击的旅游企业不被ST的，会计师事务所究竟是受到了多大的压力才会在短短三个月内，对4月30日已公告的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年营业收入扣除事项的专项核查意见（中兴财光华审专字（2021）第318064号）》做出前后两次完全相反的更改结论？！

甚至还称：“这是一次对大连圣亚有组织的犯罪！关于整件事情的前因后果以及种种真相，公司将会逐一揭露，追究到底！”

在该篇公众号文章中，附有大连圣亚董事会和监事会7月14日落款的盖章文件。大连圣亚董事会称，于7月13日收到中兴财光华的通知，声称迫于上海证券交易所压力更改了其2021年4月29日出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年营业收入扣除事项的专项核查意见》。

而对于7月13日中兴财光华出具的《2020年度收入扣除事项的专项核查意见》，大连圣亚董事会表示质疑且“不认可”，并认为该意见由中兴财光华“擅自出具”“未经公司盖章确认”“公司无法接受”。

回复中核心问题仍存漏洞

2020年受疫情影响，大连圣亚营收大幅度下降，根据财报显示，全年实现营收1.14亿元，公司净利润为-6998.06万元，而最新的退市新规规定，上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，股票将被实施退市风险警示。而大连圣亚年度营收略高于1亿元营收的红线，逃过披星戴帽一劫，这主要源于公司第四季度5554.8万元的营业收入，这笔收入占全年营收的48.63%，其中企鹅功不可没。

据大连圣亚公告显示，2020年第四季度，公司来自动物销售的收入金额为1204万元，占全年动物销售收入的比重为64.18%，占比较高， 主要是公司于2020年11月向山东某旅游开发有限公司和湖南某海底世界分别销售企鹅20只和8只，导致四季度来自动物销售的收入占比较高。

2020全年，大连圣亚共售出生产性生物资产（展示之用）企鹅8只，获得收入36万元；销售了作为消耗性生物资产的企鹅44只，获得收入1876万元。也就是说，大连圣亚通过售出52只企鹅实现收入和资产处置收益共2212万元，平均每只企鹅给大连圣亚带来约43万的收益。当时财报一出，43万一只的企鹅也冲上热搜。

上交所曾数次向其发函问询，要求大连圣亚解释第四季度收入陡增的原因及“卖鹅”详情，怀疑大连圣亚存在规避强制退市指标的行为。

7月15日晚间，大连圣亚发布公告，对上交所问询函关于企鹅交易真实性等问题进行了逐一回复，但在核心问题回复上，却避实就虚，论述无法让人信服。

在此前的现场检查中，监管方提及的两大问题备受关注，其一是大连圣亚没能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致。

关于底稿改动的痕迹，大连圣亚方面解释称是受到疫情影响数次停业，非正常工作状态以及相关人员对接失误导致台账差异，目前已经进行了整改和更正。

而关于企鹅编码、2020年企鹅区位调拨记录等关键材料，大连圣亚以商业秘密等理由进行解释：“鉴于信息系统资产模块价格较高，个性化开发较复杂，同时考虑到同业竞争和商业秘密保护，因此公司暂未使用信息系统进行管理”、“公司企鹅数量众多，日常主要实行群体管理，无必要体现编码信息”、“企鹅调拨主要通过企鹅台账管理，无区位调拨凭证”。

从回函的表述来看，大连圣亚将没有企鹅编码及区位调拨凭证等的缺失，仅视为其企鹅管理的精细程度有待提升，并认为目前企鹅管理方式已满足公司日常的生产经营的需要。

此外，会计师事务所在对4家企鹅买方进行“交叉印证”时，其中一家管理层变更、当时的联系人离职，另一家经办人员无法联系，以该企业的网站新闻作为印证材料。

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