证监会节前发文，全面规范IPO辅导工作，保荐资格暂停不得提交辅导验收材料，辅导期不少于3个月

财联社（上海，记者 卢丹）讯，9月30日晚间，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《辅导监管规定》），IPO辅导有了“工作守则”，有助于压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，积极为全市场稳步推进注册制改革创造条件。

证监会相关部门负责人表示，《辅导监管规定》已正式发布实施，以其发布实施当日辅导机构是否提交辅导验收材料进行“新老划断”适用。

具体而言，对于尚未完成辅导备案的辅导对象，辅导机构需按照《辅导监管规定》要求准备或补充备案材料，并履行后续程序；对于已完成辅导备案，尚在辅导过程中的辅导对象，辅导机构需按照《辅导监管规定》要求开展辅导工作并定期更新辅导工作进展情况报告；对于已提交辅导验收材料的辅导对象，各派出机构按照原做法执行。

财联社梳理了《辅导监管规定》的十大要点。

要点一：使市场各方对辅导监管工作形成合理预期

辅导制度是《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的一项重要基础性制度。《证券发行上市保荐业务管理办法》对保荐机构开展辅导工作、派出机构进行辅导验收做了原则性规定。

实践中，各派出机构结合各自监管实践，对保荐机构的辅导工作进行监管。从执行情况看，辅导工作对于提高拟上市企业规范运作水平，促进拟上市企业及其董事、监事、高级管理人员等全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识等方面发挥了重要作用。

证监会表示，进一步规范辅导及辅导监管工作是落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）的重要举措，有利于提升拟上市企业的规范化水平，能够实现规则适用的统一、协调，使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

要点二：辅导验收不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断

根据《辅导监管规定》，辅导目的主要是促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

同时《辅导监管规定》明确，辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

中国证监会建立辅导监管系统，满足辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的需要，并通过中国证监会政务服务平台向社会公开辅导监管信息。辅导监管信息包括辅导备案报告、辅导工作进展情况报告、辅导情况报告以及其他与辅导对象相关的基本信息。

要点三：辅导验收内容细化

根据《辅导监管规定》，辅导验收内容具体包括：

辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序的，具体应当向验收机构提交下列辅导验收材料：（一）辅导情况报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；（二）辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；（三）辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；（四）辅导工作相关底稿；（五）辅导对象的律师、会计师向辅导机构就辅导工作中遇到的问题所出具的初步意见；（六）中国证监会要求的其他材料。

要点四：辅导机构保荐业务资格被撤销、被暂停，不得提交辅导验收材料

《辅导监管规定》明确，辅导机构保荐业务资格被撤销、被暂停保荐业务资格、因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责期间，不得提交辅导验收材料。

关于辅导机构保荐业务资格受限的影响这一问题，是证监会公开征求意见时收到社会公众意见的重点问题。

证监会介绍，关于辅导机构保荐业务资格受限的影响，有建议提出，明确辅导机构保荐业务资格受限期间对开展辅导工作的影响。

证监会认为，辅导工作不属于行政许可事项，保荐业务资格受限期间不影响其开展辅导工作。但是，考虑到辅导验收后辅导对象即可以提交行政许可申请，如出现保荐业务资格受限或被撤销的情形，则影响了辅导对象正常申报，可能严重损害辅导对象的利益。为此，我们在《辅导监管规定》中明确，辅导机构保荐业务资格被撤销、被暂停保荐业务资格、因其他原因被监管部门认定无法

履行保荐职责期间，不得提交辅导验收材料。此外，辅导对象可以在辅导协议中约定，在辅导机构保荐业务资格受限期间，辅导对象可以解除辅导协议。

要点五：辅导期原则上不少于三个月

关于辅导工作时点及时限，证监会在公开征求意见的过程中，收到有建议提出，进一步压缩辅导验收时间，或整体上减少辅导和辅导验收时间。

证监会回应称，考虑到辅导及辅导验收工作与保荐机构的尽职调查工作同步进行，没有额外增加工作环节，且在时限安排上已充分考虑了过往实践情况，并已在最大程度上压缩了派出机构工作时间，为避免辅导工作流于形式和保证良好的辅导效果，我们维持了《辅导监管规定》相关时限安排。

《辅导监管规定》明确，辅导期原则上不少于三个月；验收机构辅导验收工作用时不得超过二十个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；验收工作完成函的有效期为十二个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。

要点六：辅导验收方式包含约谈有关人员

《辅导监管规定》规定了辅导验收方式。验收机构应当采取审阅辅导验收材料、现场走访辅导对象、约谈有关人员、查阅公司资料、检查或抽查保荐业务工作底稿等方式进行辅导验收。

证监会要求，验收机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作，实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化，并向社会公开辅导及辅导监管信息。

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