天安新材对外投资成立合资公司 持股66%

　　挖贝网6月25日，天安新材（603725）近日发布公告，2020年12月30日，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权（以下简称“标的资产”）。根据南方联合产权交易中心于2021年3月10日出具的书面确认，公司已被确认为标的资产的受让方。2021年3月16日，公司与鹰牌集团签订《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司）》、《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司）》《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司）》（以下简称“《产权交易合同》”）。

　　根据《产权交易合同》以及公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺函的相关要求，在本次重大资产购买经公司股东大会审议通过后、本次交易标的公司产权交割前，公司需与石湾镇街道办事处指定公司（即鹰牌集团）共同成立合作公司广东鹰牌实业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），并在产权交割之日起一年内由该合作公司承接标的公司100%股权，以实现对标的公司的集团化管理。鹰牌实业注册资本暂定为人民币75,000万元（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），其中公司拟以现金出资66万元人民币，其余部分以其持有的标的公司66%股权出资，占合资公司注册资本的66%，鹰牌集团拟以现金出资34万元人民币，其余部分以其持有的标的公司34%股权出资，占合资公司注册资本的34%。

　　本次对外投资成立合资公司系根据公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》及公司提交的承诺函所规定的事项，属于本次重大资产购买交易方案的一部分，不是单独的新设公司行为，本次对外投资设立合资公司不构成关联交易。

　　2021年6月25日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项还需提交股东大会审议。

　　合资公司基本情况：

　　合资公司的名称：广东鹰牌实业有限公司（暂定名），最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准。

　　注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内。

　　合资公司的注册资本及各方出资：合资公司注册资本暂定为75,000万元人民币（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），其中公司拟以现金出资66万元人民币，其余部分以其持有的标的公司66%股权出资，占合资公司注册资本的66%，鹰牌集团拟以现金出资34万元人民币，其余部分以其持有的标的公司34%股权出资，占合资公司注册资本的34%。

　　合资公司的章程参照四家标的公司章程拟定，具体由公司和鹰牌集团协商确定。

　　合资公司成立后组建股东会，为合资公司最高权力机关。

　　董事会由五名董事组成，公司委派三名董事，鹰牌集团委派两名董事。

　　监事会由三名监事组成，公司委派一名监事，鹰牌集团委派一名监事，一名职工代表监事由职工代表大会或职工大会选举产生。

　　据了解，公司本次对外投资成立合资公司，系根据《产权交易合同》以及公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺函的相关要求，在本次重大资产购买经公司股东大会审议通过后、本次交易标的公司产权交割前，公司需与石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，股权比例为公司66%，石湾镇街道办事处指定的公司34%，并在产权交割之日起一年内由该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权。公司将通过持有控股权，在董事会占有多数席位，成为合资公司的控股股东，间接控制标的公司。通过公司与鹰牌集团及标的公司品牌、人员、销售渠道、市场等资源整合，以实现四家标的公司的集团化管理，从而进一步增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。

　　挖贝网资料显示，天安新材专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。

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