新宁物流内讧背后：董事席位空悬超一年，临时股东大会要“黄”

本报（chinatimes.net.cn）记者葛爱峰 见习记者 陶炜 南京报道

围绕着两名董事席位的补选问题，新宁物流（300013.SZ）的内斗仍在你来我往之中。

根据公司2月19日发布的公告，上市公司方面在回复深交所问询时依然坚持认为，由于第一大股东曾卓个人有巨额债务问题，第三大股东河南中原金控有限公司（下称“中原金控”）和第一大股东曾卓不具备联合召开临时股东大会的条件，而中原金控与曾卓则在回复深交所问询时对公司的看法予以反驳。截至发稿时，深交所尚未对双方的说法进行判定。

《华夏时报》记者注意到，新宁物流董事会存在缺额已经超过一年，但期间公司方面从未推动过董事补选。“这（补选董事）并不是法定要做的，对公司的经营并没有太大影响。”新宁物流证券事务部的工作人员在电话中如是回复《华夏时报》记者。而对于记者针对进一步细节的采访邮件，截至发稿公司未予以回复。

“公司章程规定公司有九名董事，但董事会缺额两位董事已经超过一年时间，在这期间公司还召开过股东大会。至少可以说，现在的董事会未能勤勉尽责。”上海明伦律师事务所王智斌律师认为。

双方各执一词

从2月7日至2月11日，新宁物流连发多个公告拒绝公司第三大股东中原金控、第一大股东曾卓有关召开股东大会补选董事的要求。

2月7日，新宁物流对外披露，公司董事会于2022年1月25日接到股东中原金控、曾卓联名提交的召开股东大会的申请，提请召开股东大会审议补选胡适涵、李超杰为新宁物流第五届董事会非独立董事的议案。针对上述申请，公司在2022年1月29日向全体董事发出了《关于提请召开江苏新宁现代物流股份有限公司临时股东大会的函》的函询，最终，经过半数董事同意，董事会拒绝接受两大股东所述提案及议案，不予启动召开股东大会的相关程序。提请召开股东大会申请被董事会拒绝后，中原金控又联合曾卓向公司监事会提交了申请。监事会还是拒绝了召集召开股东大会的申请。在两次遭到拒绝后，中原金控联合曾卓要求自行召开临时股东大会补选董事，公司依然对此不认可。

而在这之后，交易所对此展开问询。根据公司2月19日发布的公告，上市公司方面在回复深交所问询时依然坚持认为，由于第一大股东曾卓个人有巨额债务问题，中原金控和第一大股东曾卓不具备联合召开临时股东大会的条件，而中原金控与曾卓则在回复深交所问询时对公司的看法予以反驳。

新宁物流的观点是，曾卓与中原金控合计持有新宁物流15.56%的股份，已远超其他股东，依其可实际支配的公司股份表决权已足以对公司股东大会决议产生重大影响，并可通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，其联合已导致具备控制公司的条件。但根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(一)项规定，负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的主体，不得收购上市公司；而曾卓已被列入失信被执行人，且在其于2022年1月9日出具的《江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益报告书》 中亦自认负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，曾卓现属于不得收购上市公司的收购人。新宁物流认为，如此一来，如继续推进实施，将推动曾卓联合中原金控实际控制暨收购公司的非法收购行为成为既成事实。

而对于公司的观点，中原金控答复称，首先自己与曾卓不是一致行动关系，中原金控无法控制其投票方向；其次因新宁物流股权高度分散，在采取累积投票制下，无论是中原金控又或者是曾卓，都无法控制股东大会的表决结果；同时，就算补选成功，中原金控也只拥有董事会中的4席，占9席总数不到一半，也无法做到能控制上市公司董事会。中原金控还表示，通过本次拟召开临时股东大的提案因非正当理由未获董事会通过的事实，恰恰证明了除自己提名的两名董事外，其他董事是不受中原金控控制的。中原金控表示，补选也只是在完善上市公司的治理结构。

曾卓则称，因新宁物流2019年和2020年持续两年亏损，且2022年1月份频繁出现多笔贷款逾期及业绩预亏，为此中原金控在2022年1月底主动联系到自己，说明了其意向召集临时股东大会并补选2名缺额董事，以完善上市公司治理。之所以主动联系自己，还在于中原金控只持有7.43%的股权，尚未达到提请召开股东大会的10%标准。曾卓表示，其作为持股5%以上的大股东，上市公司良好运行与自己在内的全体股东利益紧密相关，鉴于中原金控是一家国有投资控股的企业，基于在历史合作过程中对中原金控这家公司的了解，曾卓认为中原金控具有很清晰的意愿为上市公司的发展做出努力尽力提供帮助，曾卓也相信中原金控的管理人才储备，所以才同意联合提请。曾卓还强调，除签署程序所要求的必要文件外，所有的议案具体内容均系中原金控提出，其并未参与，在过程中，所有与上市公司董事会和监事会的沟通，其也没有参与。

截至发稿时，深交所尚未对双方的说法进行判定。

董事席位空悬超一年

在调查中，《华夏时报》记者注意到这样一个事实，新宁物流董事会存在缺额已经超过一年，但期间公司方面从未推动过董事补选。

根据新宁物流公司章程第一百零六条，董事会由9名董事组成，其中3名董事为独立董事。公司设董事长1人，可以设副董事1人。但早在2021年1月28日，公司董事长杨海峰先生和独立董事张海龙先生辞职之后，公司董事会就没有再满员过。公司只在2021年2月份补选了独立董事张知烈，但没有补选董事。之后董事王雅军先生在2021年4月底辞职，公司也没有再进行补选。新宁物流董事会存在缺额的情况，已经超过一年。

“这（补选董事）并不是法定要做的，对公司的经营并没有太大影响。”2月21日，当《华夏时报》记者询问公司为什么这么久都没补选董事时，新宁物流证券事务部的工作人员在电话中如是回复。而对于记者针对进一步细节的采访邮件，公司未予以回复。

“公司章程规定公司有九名董事，但董事会缺额两位董事已经超过一年时间，在这期间公司还召开过股东大会。至少可以说，现在的董事会未能勤勉尽责。”上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《华夏时报》记者。他同时认为：“两位股东联合提议召开股东大会并共同提名董事人选，应视为是该两位股东就单次事项上的联合，并不等同于两位股东已结成一致行动人。并且，该两位股东并未提出对现任董事的罢免案，如果该两位股东提名的人选当选为董事，公司会出现9名董事，其中中原金控提名人选为4人，并未超过半数，也难以界定为该两位股东联合实现了对上市公司的收购。”

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