万达战车上的朋友们：商管新战投与老战投
六个月期满，珠海万达商管冲击港交所的第一次尝试，没能得到正向反馈。
最新消息显示，4月21日，珠海万达商管IPO招股书呈现“失效”状态。按照相关规定，该公司需要在三个月内重新提交招股书，才可延续审核状态。是顺势而下？还是再次踏上香江之旅？外界众说纷纭。
前不久，同样聚焦商管业务的瑞安新天地出现招股书失效的情况，已通过聆讯的祥生活、中梁百悦智佳、中南服务撤销上市……多家企业上市进展陷入停滞。至于珠海万达商管，3月中旬就有市场传闻称，该公司将要推迟在香港的IPO计划。不过，彼时熟悉万达的相关人士对观点新媒体表示，该消息不实，上市计划正在正常有序推进。
从资本市场的情绪来看，当下确实不是一个上市好时机，但珠海万达商管却面临箭在弦上，不得不发的境地。毕竟，如今万达早已不是王健林一个人的万达。
根据此前披露招股书，冲刺港交所的珠海万达商管招募了二十余位同行人，其中不乏碧桂园、周大福、蚂蚁等各行业龙头。
引入大量战略投资者同时，公司承诺要在2023年12月31日前实现H股上市，否则投资者可撤销相关投资股份。但上市绝非易事，万达为实现IPO已经奔走了多年时间，没有人知道接下来还要多久才能走到终点。
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王健林和他的万达一直都是资本市场的宠儿，无论是上市还是退市，背后总有一大批投资者跟随。时间倒退至2016年，彼时上市一年多的万达商业“逃离”港交所。
“价值被严重低估”是王健林撤退的导火索，但并非易事，高达344.55亿港元的私有化退市代价就是最大的一道坎。不过，王健林自有办法。
“万达不为私有化出一分钱，所有私有化的钱，我不借款，我也不负债。”这是王健林对私有化的设想，同样也是万达频繁引战的开始。据了解，当时万达计划成立境外SPV或其全资子公司，和境内外其它投资人分别设立的境外SPVs，作为万达商业在私有化交易中的一致行动人，共同组成本次私有化交易的要约人，一起完成对14.41%H股流通股的收购。
简单来说，大连万达集团牵头成立了一组境内外财团投资者，并通过机构认购股份的方式，筹备私有化资金。这种模式被资本市场称作是高明之极，但一时之间也引发了“越有钱的人，越抠门”的论调。
根据同年5月披露的联合公告，大连万达集团牵头在开曼群岛和英属维京群岛设立的9个投资实体，其中7个投资实体明确引入了杉杉控股、上海持睿、上海褚骅、保丽龙马、中国平安等财团投资者，以及中国中铁、青岛建投、中航资本等“国家队”选手。
而万达商业H股的要约价格为52.8港元/股，与公司上市时的发行价相比溢价10%；如果全部H股均接纳要约，那么所有H股的要约代价将为344.55亿港元。其中，以杉杉控股为主的财团H股邀约比例为15.47%，中国中铁及青岛建投共计邀约4.15%，中国平安邀约比例最高，达到21.19%。
在公告发出前，上述各个财团投资者已支付承诺投资额的至少20%，共计逾90亿港元现金。
有备无患，在此基础之上，大连万达集团成立的4个投资实体已经分别与招商银行、中金公司签订了总额307.8亿港元的备用融资协议。
数据来源：企业公告、观点指数整理
过去，在人们的固有印象当中，私有化模式通常是控股股东出资收购小股东手中的股份，将公众公司转化为私人公司，从而实现上市平台除牌。但万达商业这一场私有化，大股东不直接出资，由各大财团筹备资金，最终实现公众公司到另一个公众公司的转变。
与此同时，各行各业大鳄、险资、国家队的加盟，不仅能够分散私有化的资金压力，而且能够保障退市的顺利进行。
至于这些“趋之若鹜”的投资人们，或许看中了万达的模式，或许看中了万达的盈利能力，又或许看中了万达高额的对赌回报。
退市时的对赌协议明确，万达商业需在港股退市后满两年或于2018年8月31日前在内地主板上市。若没有实现A股上市，大连万达集团需要回购全部股份（特别目的实体拥有的14.41%H股流通股）。
同时，大连万达集团需要向海外及境内投资者分别支付12%和10%的年利率，计算下来，利息金额约为70亿港元，需支付的总代价超过400亿港元。TWO
万达商业回A失败的故事大家都已知晓，但那些退市投资人又何去何从？
2018年1月，内地主板上市期限仅剩7个月时间，万达商业在上交所的IPO排名依旧在70名开外，上市之路遥遥无期。最后期限迫近，也就意味着400多亿港元对赌债务即将面临偿付，这无疑成为万达心中的一根刺。
为解燃眉之急，王健林设定了“三步走”的战略：
第一步，通过“世纪大交易”，回笼资金，以备不时之需。
早在2017年7月，王健林在会议室里摔杯子、挥泪甩卖文旅和酒店的情景还历历在目，这一操作，不仅是万达轻资产转型的重要一步，更是其避免触发对赌协议的提前自救。第二步，将万达商业拆分为万达商管、万达地产两个子集团，以“轻资产化”和“去地产化”策略，加速上市进程。
毕竟受困于“房地产股”的性质界定问题，万达IPO受理状态始终停滞不前，而商管公司和地产公司分离，则有助于获得高估值和监管部门的认可。第三步，依葫芦画瓢，拉来新的朋友们复刻2016年的“高光时刻”。
2018年1月，由腾讯控股作为主发起方，联合苏宁、京东、融创与万达在北京签订战略投资协议，计划投资额约340亿元人民币，收购万达商业香港H股退市时引入的投资人持有的约14.41%股份。
根据苏宁云商公告的消息，苏宁方面此次出资额为95亿元人民币，占有股份额度约为3.91%。京东公告则显示，此次出资额为50亿元。另有媒体消息称，融创出资额同样为95亿元。以此计算，作为主发起方的腾讯，此次出资额为100亿元。
在新一轮资金活水补充下，2016年对赌协议得以提前结束。
一轮操作下来，公司利用新战投的钱收购旧战投的股份，并且填补万达2016年协议的资金缺口。这对恰逢资金链压力的万达来说，无疑是一场雪中送炭的佳话。
历史的车轮还在滚动，
不过，新战投的钱同样是需要回报的。
消息称，在万达商业与腾讯、苏宁等4家战投签订的对赌协议当中，最晚上市时间比原先推迟了五年，投资方要求万达商管要在2023年10月31日前完成上市，且没有规定上市地点。
也就是说，万达商管可以继续在A股坚守，也可以重返港交所。
由于交易各方并未披露相关文件，因此此次赌协议涉及的赔偿条款暂不得而知。不过，有投资者告诉观点新媒体，如果上市不成功，万达支付的最高利息代价不菲。据透露，除了上市承诺以外，万达方面还保证要在1至2年内消化房地产业务，成为纯粹的商业管理运营企业，而且公司2019年租金的净收益要达到190亿元，如果低于这个数值，万达方面需要给予现金补偿。
THREE现在万达商管的上市之路继续。
2021年初，万达商管发布通告称，公司决定撤回A股IPO申请。至此，万达商管筹划了5年的回A之旅正式画上句号。几乎同一时间，万达商管开启了资产重组与赴港上市计划。
今年3月29日，万达集团宣布，万达商管集团与珠海市政府签署协议，将重组后的万达轻资产商管公司落户珠海横琴，同时珠海国资委出资30亿元战略投资入股万达轻资产商管公司。
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