时评 | 圣泉集团第五次冲刺IPO临门一脚，因“三类股东”再起波澜

理财鱼小提示：时评 | 圣泉集团第五次冲刺IPO临门一脚，因“三类股东”再起波澜

隆安律师事务所 李晓丹 罗慧

根据2021年6月最新监管政策，直接或间接含有“三类股东”的企业IPO时需要履行相关信息披露要求，如果“三类股东”满足“直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%”可结合持股数量、比例等因素综合判断，可能无需进行穿透核查，但应当披露金融产品纳入监管的情况。

引言

圣泉集团在第5次冲刺IPO之际，于2021年1月7日获批，但是却因“三类股东”问题而不得不进行穿透核查。什么是“三类股东”？“三类股东”问题产生的历史渊源是什么？监管机构对“三类股东”穿透核查最新政策为何？圣泉集团的“三类股东”是否必须进行穿透？带着这些疑问，让我们一起走进圣泉集团一波三折的上市之路。

圣泉集团是以合成树脂及复合材料、生物质化工产品的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。自2000年启动首次IPO以来，圣泉集团筹划A股上市之路可谓一波三折， 2021年1月7日，圣泉集团第五次冲刺IPO ，终于申请获批。

尽管IPO已经获批，但圣泉集团却因“三类股东”问题而不得不进行相应核查。

圣泉集团在招股说明书中表示，除四川信托有限公司－皓熙新三板1号集合资金信托计划、乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司－乾鲲1号基金、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司－海润养老润生一号私募证券投资基金、水木财富（北京）资产管理有限公司－水木财富－新三板4号投资基金因其未提供核查资料和承诺函，具体情形无法核实之外，其他“三类股东”的设立和运行不存在杠杆、分级、嵌套情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及其他相关的监管要求”。

同时，圣泉集团特意提到，上述四家“三类股东”累计持有圣泉集团9.90万股，约占圣泉集团股本总额的0.01%。

-01- “三类股东”是什么？

“三类股东”是资产管理计划、契约型基金和信托计划，因其作为企业股东均未能依照现行法律成为工商登记股东，故被称为“三类股东”；企业直接或间接含有三类股东的企业被称为“三类股东”企业。三类股东的类型主要包括三种：资产管理计划；信托计划；契约型基金。

由于“三类股东”的出资人和资金来源核查难度大，存续期较短、份额或收益权会发生转让等问题使得公司股权结构不稳定。因此，监管对三类股东的核查格外严格。

-02- “三类股东”问题产生的历史渊源是什么？

2013年12月26日，证监会发布《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，该指引第三项（二）条的规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

2015年10月15日，《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）》特别明确了“三类股东”在合规情形下，可以投资拟挂牌新三板公司，并且挂牌时可不进行股份还原，仅需做好披露工作。

2017年6月公布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》，也明确了证券公司资产管理产品、期货公司资产管理产品、信托产品等，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

这些政策均体现了支持“三类股东”投资新三板。同时，“三类股东”具有筹集资金方式多样、利益分配以及事务管理较为方便、可享受一定的税收优惠的特点，成为新三板市场较为活跃的投资者。

但是，由于“三类股东”的出资人和资金来源核查难度大，存续期较短、份额或收益权会发生转让等问题使得公司股权结构不稳定，相比新三板挂牌规则为“三类股东”开绿灯，IPO上市规则为其亮起了红灯，“三类股东”企业IPO时频繁遇阻。

-03- 监管部门对“三类股东”适格性核查实践变迁

2015年以来，监管部门对三类股东的态度经历了严格-审慎-有条件放宽。

2015-2017年：“三类股东”不具有上市公司股东资格

2015年证监会窗口指导通知各家中介机构，拟申报 IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。2015年《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条明确要求发行人股权清晰。实践中，中国证监会实际审核企业IPO时，不接受委托持股、信托持股的情形。以上政策和实践均将“三类股东”挡在门外，未赋予其上市公司股东资格。

2017年：积极研究“三类股东”是否具有上市公司股东资格

2017年12月证监会在《对十二届全国人大五次会议第2432号建议的答复》中明确表明：“鉴于‘三类股东’作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前，证监会正积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题。”可见，证监会正积极筹备有条件准入“三类股东”作为上市公司股东。

2018年：“三类股东”具有上市公司股东资格但需穿透核查

2018年1月12日，证监会新闻发言人常德鹏在答记者问中明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，具体如下：

（1）基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；

（2）鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；

（3）为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；

（4）为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

该答复明确了“三类股东”具有上市公司股东资格，但是有一定条件限制且需要进行严格的穿透核查。

2019年后：“三类股东”作为上市公司股东的穿透核查由严格到审慎

2019年3月25日证监会发布《首发业务若干问题解答（一）》问题6中提到，发行人在新三板挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露的要求为：

（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

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