并购志|30亿商誉地雷N连炸后，中金环境叫停5.62亿元关联收购

在中电电机、创识科技之后，又有一家上市公司终止重组。

2月24日晚间，中金环境发布公告称，公司决定终止发行股份购买资产暨关联交易事项，即终止购买无锡市工业废物安全处置有限公司（下称“工废公司”）100%股权、无锡市固废环保处置有限公司（下称“固废公司”）100%股权。

2月25日，中金环境的收盘价为2.95元，总市值为56.74亿元。

来源：公司官网

一年后终止

本次收购最早可以追溯到2021年3月12日，彼时，中金环境因筹划发行股份购买资产事项，经向深交所申请开市停牌。

具体来看，中金环境拟以发行股份方式购买城环科技持有的工废公司100%股权、固废公司100%股权，两家公司100%股权作价分别4.08亿元、1.54亿元，合计为5.62亿元。

其中，城环科技是上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。这意味着，本次交易构成关联交易。

据悉，工废公司的主营业务为工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，主要面向无锡市及周边地区产生危险废物的工业企业和医疗机构提供危废处置、危废收集服务；固废公司的主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理。

两家标的公司都主营危废处置业务，与中金环境全资子公司金泰莱主营业务相同。

对于本次终止收购的原因，公告指出，鉴于本次发行股份购买资产暨关联交易事项自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，并向深交所申请撤回本次重组相关申请文件。

值得一提的是，此前，公司曾收到深交所下发的问询函。

问询函指出，工废公司2020年工业废物处置单价为4383.66元/吨，主营业务毛利率为49.25%，金泰莱2020年工业废物处置单价为2488.86元/吨，毛利率为30.8%，且“危废处置量阶段性波动”“处置价格下降”“业绩出现明显下滑”，两家公司差异较大。

因此，深交所要求中金环境说明工废公司与金泰莱行业地位差异等情况，解释工废公司与金泰莱的处置单价、成本、毛利率差异较大的原因及合理性。

曾多次商誉减值

IPO日报发现，中金环境已经有过多次并购经验，且还尝过并购的“苦果”。

公开资料显示，中金环境2010年在创业板上市，主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务，营销网络遍布全国，具备集环保行业一体化、一站式服务的完整产业链。公司业务主要分为三大类：通用设备制造类业务、废弃资源综合利用类业务及其他类业务。

财务数据方面，2016年-2020年，中金环境实现的营业收入分别为27.9亿元、38.15亿元、43.63亿元、40.94亿元、42.18亿元，净利润分别为5.17亿元、6亿元、4.48亿元、0.39亿元、-19.42亿元。

可以看出，公司自2018年开始业绩下滑，甚至由盈转亏。

此外，2021年业绩预告显示，预计中金环境的归母净利润为-6.5亿元至-8.5亿元，业绩连续两年亏损。

而这主要是因为中金环境连续多年计提巨额商誉减值损失。

2018年-2020年，公司分别计提商誉减值金额2773.73万元、3.48亿元、18.8亿元。2021年，公司拟对收购金泰莱、洛阳水利等公司所形成的商誉计提商誉减值4.7亿元-5.2亿元，且还计提了无形资产及固定资产减值损失。

事实上，自2015年开始，中金环境就走上了“买买买”的道路。

具体来看，中金环境收购了中咨华宇、洛阳水利、陕西绿馨、华禹水利等多家公司。2017年，中金环境再进行大手笔操作，以18.5亿元对价收购金泰莱100%股权。彼时，金泰莱股东权益账面价值2.03亿元，收购评估增值率高达814.76%。

连续的大笔并购，虽然让公司短期内的业绩增长明显，但也使得公司商誉猛增。在2018年，公司商誉一度高达近30亿元，当年的营业收入则为43.63亿元。

多次计提商誉减值后，截至2021年三季度末，公司账面的商誉为7.04亿元，占总资产的比重为8.09%。即便是算上2021年年报中计提的商誉减值5.2亿元，公司的商誉仍有1.84亿元。

另一方面，这也意味着，近几年内，公司已经累计计提商誉减值约28亿元。

END

记者 吴鸣洲

版式 褚念颖

编辑 王莹

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