16.33亿华晨“中华”卖身宝马中国，华晨集团落败“缘起缘灭”
理财鱼小提示：16.33亿华晨“中华”卖身宝马中国，华晨集团落败“缘起缘灭”
文: 张浩然 朱耘
ID：CBJTHINKTANK
8月31日，宝马中国16.33亿元收购华晨旗下“中华”品牌的议案被通过，而这也打开了华晨集团拆分重整的大门。
2020年11月， 华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）申请破产重整，此次收购或将是继华晨集团陷入重整风波近10个月之后的首次收购。
对于华晨集团来说，“中华”品牌是否将不复存在？宝马中国为何在众多板块之中选中了“中华”品牌？
宝马中国回应《商学院》记者表示：“ 在辽宁省和沈阳市政府的大力支持下，宝马集团在过去18年中与华晨集团建立了牢固的合作关系。对于宝马而言，辽宁省和沈阳市已成为中国关键的创新和生产基地，也是我们未来在中国取得成功的基石。”
“我们希望以实际行动支持华晨集团的重组，并致力于进一步拓展我们在辽宁省的业务。我们希望使用华晨汽车制造有限公司现有的生产能力。不过，该项目仍在有关部门的审批过程中。”宝马中国称。
华晨集团旗下拥有4家上市公司，158家关联公司，为何曾经盛极一时的华晨集团会一步步走到破产重整的地步？在这中间，华晨集团做对了什么，又做错了什么？对此，《商学院》记者向华晨集团发送了采访函，截至发稿，对方未予回复。
拆分收购，与“中华”说再见？
2021年8月31日上午，华晨集团等12家企业实质合并重整案召开了第二次债权人大会，宝马中国以16.33亿元收购华晨集团旗下“中华”品牌的议案被通过。
此前，华晨集团整体申请破产重整，如今，华晨集团将旗下公司拆分板块进行重整，“中华”或许只是第一步，未来，中华品牌会不复存在吗？板块拆分重整对于华晨集团整体的重整来说有着怎样的影响？对于债权人的利益有着怎样的影响？
对外经贸大学国际商学院教授范黎波认为，随着中华品牌的出售，华晨集团的整体破产重整已经不可能，集团的余下资产也只能单独出售，华晨集团的整体破产重整价值将无法发挥。
宝马中国要收购的并非是华晨中华这一汽车品牌，而是华晨集团旗下的一家生产自有品牌产品的生产制造企业，因此“中华”这一品牌依然属于华晨集团，但“中华汽车”品牌恐怕要说再见了。
范黎波进一步分析指出，对于华晨集团整体来说，本次重整只涉及集团本部自主品牌板块，不涉及集团旗下上市公司及与宝马、雷诺等的合资公司。作为宝马在中国最重要的合作伙伴，华晨宝马仍然是其未来稳定的利润来源，而且还将不断推出新产品，扩大规模。集团目前只有通过重整才有希望实现重生，从华晨集团的债权人角度来看，他们更希望能够将华晨集团的资产整体打包转让，而不是根据客户的需求，将部分最有价值的资产拆开转卖，这样会导致一部分华晨集团并不热门的资产最终无人问津，降低华晨集团的偿债能力，损害到债权人的利益。
对于债权人的权益保障，京师事务所律师许浩表示，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当 划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
许浩表示，债权人现在已经召开债权人大会，同意这个方案之后，可能形成两个走向：一个走向是重整成功，这个企业被救活了，那么债权得以清偿；一个走向是破产重整程序失败了，那么还是要出卖公司信用资产，资不抵债就按上述顺序跟比例去清偿。
“上述重整程序都是要经过债权人大会去审议通过的，通过之后才能实施，债权人同意这个方案意味着要承担风险，重整成功当然是可以清偿债权，甚至可以债转股，如果重整不成功，那么承担风险，拍卖信用资产按比例清偿。管理人可以去找这些投资人，或者说愿意接盘的人，提出方案，但决策权是在债权人会议。”许浩指出。
根据《企业破产法》第六十四条规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。而此次宝马中国收购“中华”汽车品牌的议案虽然通过，但支持率不高，同意金额只占出席会议债权金额的57%，略超50%的最低限额，是通过比例最低的议案。
2021年8月20日，华晨汽车集团控股有限公司在其发布的《华晨汽车集团控股有限公司关于重整进展情况的公告》中称：截至2021年8月19日，管理人共接受6004家债权人申报债权，申报债权总金额合计为人民币542亿元，其中管理人初步审查确认或暂缓确认的金额合计为508亿元。负债累累，债权人的权益该如何保障？
范黎波指出，就当下的形势看，华晨集团的破产管理人通知个人债权人，有第三方意向参与华晨集团破产重整，计划以100元/股的价格全额收购个人持有的华晨集团债券并设立信托计划。这一方案的提出，可能是公司为了让重整方案更容易获得债权人的投票通过。值得注意的是，第三方的收购动作是市场化的行为，类似于债权转让，收购债权不属于重整程序的法定程序。收购资金全部来自第三方，不占用华晨集团的资金，不会因为收购行为影响偿债资源。华晨集团管理人仅帮助第三方做信息传递工作，具体的决定需要个人债权人自己来做。债券持有人以华晨集团债券发起设立财产权信托，不再直接享对华晨集团的债权，一切相关表决权由信托代理，换来的是持有的财产权信托份额。如果日后兑付了，拿到的就是信托财产扣除信托费用之后的资金，如果打折或者逃废债了，信托份额自然也会跟着打折。上述第三方机构为建信信托，但背后真正的投资人暂时未知。因此想要知道第三方建信信托的意图，其背后的投资人身份最为关键。
体制下的困局：弱自主、强合资
华晨集团是隶属于辽宁省国资委的重点国有企业，总部坐落于辽宁省沈阳市。华晨集团的历史可追溯到1949年成立的国营东北公路总局汽车修造厂。1959年，更名后的沈阳汽车制造厂试制成功五台“巨龙”牌载货汽车，由此揭开了生产制造汽车的新篇章。
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