分拆上市是否符合相关规定，萤石网络科创板IPO问询这样解答

在科创板首轮问询中，上交所主要关注萤石网络、、资产独立性、关联采购、海康威视跟投计划、、募投项目等27个问题。

关于分拆上市，显示：(1)发行人为海康威视，本次IPO构成海康威视分拆子公司;(2)2015年3月发行人设立前，系海康威视的互联网业务中心。

上交所要求发行人说明：(1)就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》逐项发表意见;(2)发行人成立时及成立后，与海康威视之间关于主要资产、人员、技术、业务、往来款项等的具体拆分过程、拆分时间、拆分方式等。

萤石网络回复称，经逐条对照《若干规定》中的相关规定，本次分拆上市满足《若干规定》规定的各项分拆条件，具体如下：

1、上市公司股票境内上市已满3年

海康威视股票于2010年在深交所上市，符合《若干规定》第一条第(一)项关于“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

德勤华永对海康威视2018年度、2019年度及2020年度的财务报表出具了德师报(审)字(19)第P02882号、德师报(审)字(20)第P02717号、德师报(审)字(21)第P02773号《审计报告》。根据海康威视经审计的财务数据，海康威视2018年度、2019年度、2020年度实现归属于海康威视股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为109.83亿元、120.38亿元、128.06亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

根据德勤华永出具的德师报(审)字(21)第P06019号《审计报告》，萤石网络2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别为1.32亿元、2.11亿元、3.26亿元。

海康威视最近3个会计年度扣除按权益享有的萤石网络的净利润后，归属于海康威视股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

综上，本次分拆符合《若干规定》第一条第(二)项关于“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)”的规定。

海康威视最近1个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净资产未超过归属于海康威视股东的净资产的30%。

本次分拆符合《若干规定》第一条第(三)项关于“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%”的规定。

根据海康威视的说明，截至本回复出具之日，海康威视不存在资金、资产被、及其关联方占用的情形，不存在其他损害海康威视利益的重大，符合《若干规定》第一条第(四)项关于“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易”的规定。

截至本回复出具之日，海康威视及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的;海康威视及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过的，符合《若干规定》第一条第(四)项关于“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的规定。

德勤华永针对海康威视2020年财务报表出具的德师报(审)字(21)第P02773号《审计报告》为标准无的审计报告，符合《若干规定》第一条第(四)项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的规定。

根据海康威视的公告及说明，海康威视最近3个会计年度内不存在发行股份购买业务和资产、发行股份募集资金或通过重大购买业务和资产的情况。因此，海康威视不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为公司的主要业务和资产的情形，符合《若干规定》第一条第(五)项关于“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的规定。

萤石网络致力于成为可信赖的智能家居服务商及物联网云平台提供商，面向智能家居场景下的消费者用户，公司坚持以视觉交互为主的智能家居产品为基础，通过多元化的增值服务和开放式AI算法服务切实赋能用户的智慧生活;针对行业客户，公司聚焦于自身擅长的视觉技术，作为物联网云平台，通过开放平台帮助客户完成智能化转型，或协助客户开发面向复杂场景的解决方案，不属于主要从事金融业务的公司，符合《若干规定》第一条第(五)项关于“所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市”的规定。

截至本回复出具日，海康威视的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络7.73%股份对应的权益，除前述情况外，海康威视董事、高级管理人员及其关联方未持有萤石网络股份。萤石网络的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络3.40%股份对应的权益，除前述情况外，萤石网络的董事、高级管理人员及其关联方未持有萤石网络股份。

因此，海康威视的现任董事、高级管理人员及其关联方持有萤石网络的股份(包括通过参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益)合计不超过萤石网络分拆上市前总股本的10%;公司的现任董事、高级管理人员及其关联方持有萤石网络的股份(包括通过参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益)合计不超过萤石网络分拆上市前总股本的30%，符合《若干规定》第一条第(六)项的规定。

本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《若干规定》第一条第(七)项的相关规定。

海康威视分拆萤石网络至符合《若干规定》的相关要求。

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