分拆上市是否符合相关规定，萤石网络科创板IPO问询这样解答(2)
关于海康威视跟投计划，上交所要求发行人说明：(1)嘉盈投资的私募备案及管理人登记情况;(2)以发行人股权激励海康威视及其员工(除发行人及其控制企业的员工除外)，是否构成发行人对关联方;对发行人独立性的影响;(3)发行人历史上是否存在超过200人的情况，是否已规范，可能存在的风险及解决措施。
萤石网络回复称，(1)发行人对海康威视不存在利益输送
萤石有限设立时为海康威视的，萤石有限设立后，海康威视及嘉盈投资于2016年8月、2018年9月两次对萤石有限进行了增资，其中2016年8月海康威视与嘉盈投资对萤石有限的增资价格均为188.38元/每1元新增，上述价格以经中国电科备案的萤石有限股东全部权益的评估值为基础确定;2018年9月，海康威视与嘉盈投资新增注册资本系由萤石有限以资本公积按比例向全体股东转增。
2021年6月，萤石有限以截至2021年3月31日经审计的净资产折股，将萤石有限整体变更为股份有限公司，全体股东分别以按其在萤石有限的股权比例所享有的净资产进行出资。发行人及其前身历次增资及整体变更为股份有限公司均已履行了相应的程序，增资价格公允，不存在以发行人股权激励海康威视或发行人对海康威视进行利益输送的情况。
报告期内，发行人与海康威视之间的关联交易均已履行了关联交易决策程序，关联董事、关联股东均已回避表决。发行人独立董事和监事会对发行人报告期内的关联交易事项发表了同意意见，发行人对海康威视之间不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
(2)海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)参与海康威视跟投计划，不构成发行人对关联方利益输送，亦不构成关联方对发行人利益输送海康威视跟投计划为国有企业探索项目跟投等中长期激励方式下、经国务院国资委批准的跟投计划，海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)参与海康威视跟投计划，不构成发行人对关联方利益输送，亦不构成关联方对发行人利益输送，具体分析如下：
①通过明确海康威视跟投计划投资的业务范围，避免利益输送
根据海康威视股东大会审议通过的《跟投管理办法》，海康威视跟投计划的投资范围仅限于海康威视的创新业务，创新业务的范围由《跟投管理办法》明确规定。
根据《跟投管理办法》，创新业务是指投资周期较长，前景不明朗，具有较高风险和，但需要进行直接或间接的投资探索，以便海康威视适时进入新领域的业务，实现公司持续发展需要;海康威视已经投资并在持续亏损，需要进一步投入的业务，可以作为创新业务;投资时与海康威视所在行业没有明显关联但未来可能存在关联性的业务，可以作为创新业务，允许海康威视及核心员工进行探索性的投资，以便加强对该等业务的关注和研究。海康威视及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。
海康威视跟投计划通过将投资业务限定于创新业务，旨在保证国有资本控股地位的前提下，通过跟投计划激发员工的创新创业热情，进一步促进创新业务发展，实现国有资本保值增值。基于上述目标，海康威视跟投计划明确创新业务的定义，避免员工参与投资海康威视既有的优质成熟业务，参与跟投的员工必须先与海康威视共担创新业务的，才有机会与海康威视共享创新业务的投资收益。
萤石有限系2015年3月25日设立，海康威视跟投计划于2016年8月通过增资方式对萤石有限进行投资，萤石有限当时尚未实现盈利，其业务发展前景尚不明朗，海康威视跟投计划投资萤石有限具有较高风险投资收益，具有较强的不确定性，符合《跟投管理办法》规定的创新业务，且该等投资取得了电科集团出具的《长期项目备案表》，不存在发行人与海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)之间进行利益输送的情形。
②根据适用对象不同设置A计划和B计划，避免利益输送
根据《跟投管理办法》，海康威视跟投计划根据适用对象不同分为A计划和B计划，其中A计划由海康威视及全资子公司、创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工等组成，跟投各类创新业务，确保海康威视核心员工与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的业务平台;B计划由创新业务子公司核心员工且是全职员工组成，参与跟投B计划员工各自所属创新业务子公司，旨在进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸引、人才管理模式。
海康威视及其子公司(发行人及其子公司除外)的员工仅通过A计划享有发行人股份对应的权益，未通过B计划享有发行人股份对应的权益，海康威视及其子公司(发行人及其子公司除外)的员工自愿参与认购A计划的份额，A计划在履行相应的决策程序后对各类创新业务进行投资，参与A计划的员工随即享有了该A计划所投资的全部创新业务子公司股权对应的权益，员工个人无权选择仅投资或不投资某个创新业务，避免了海康威视及其员工与特定创新业务子公司进行利益输送。
因此，海康威视及其子公司(发行人及其子公司除外)的员工除通过A计划享有发行人股份对应的权益外，亦享有海康威视跟投计划投资的其他创新业务子公司股权对应的权益，避免了发行人与海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)之间进行利益输送。
③通过完善跟投相关制度保障跟投计划的规范实施
为保证跟投计划的规范实施，海康威视制定了《跟投管理办法》及其实施细则、《跟投方案执行管理委员会工作制度》，跟投计划持有人会议审议通过了《核心员工跟投创新业务持有人会议及管理委员会工作制度》。
海康威视层面，海康威视股东大会决策跟投方案的基本原则、创新业务，海康威视与跟投平台的总体持股比例，创新业务子公司独立上市，批准涉及整体或部分回购员工持有的创新业务子公司权益的事项以及属于海康威视股东大会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项;海康威视董事会负责制订跟投计划管理办法，属于海康威视董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项，授权海康威视董事会下设的薪酬与考核委员会代表海康威视董事会负责管理创新业务子公司员工跟投方案，并选任及解聘跟投执委会成员负责日常持股计划的管理与执行，以及授权跟投执委会制订、修改、决定跟投计划实施细则;董事会薪酬与考核委员会下设跟投执委会，负责制订、修改、决定跟投计划实施细则、跟投计划授予方案的批准、跟投计划的日常管理。跟投执委会委员由海康威视董事会薪酬与考核委员会选任。
跟投执委会的表决实行一人一票，决议必须经全体执委会委员的过半数通过。
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