恒昌医药IPO：董事长在持股平台为多年好友代持 关联资产收购有待进一步说明
2月19日，湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称恒昌医药）的创业板IPO进程更新为“已问询”状态，这家以直供专销的差异化模式确立竞争优势的医药流通企业，进入上市审核的新阶段。
报告期内，恒昌医药业绩取得较大增长，2018年~2020年营收复合增长率高达86.84%。
不过，在代持及关联方资产收购上，恒昌医药存在需要进一步解释的地方。
《每日经济新闻》记者发现，恒昌医药实控人、董事长江琎的多年好友荆宇锋并未在恒昌医药任职，但该人士通过员工持股平台持有恒昌医药股份约1.68%股份，且该部分持股此前由江琎代持。
同时，上市前夕，恒昌医药收购了长沙超诺信息技术有限公司（以下简称超诺信息）100%股权，收购前，荆宇锋、曾丽分别持有该企业55%、45%股份，但恒昌医药招股书（申报稿）对此陈述为“向江琎收购超诺信息”“同一控制下企业合并”，却又未披露江琎对超诺信息存在直接或间接投资。那么，恒昌医药究竟收购了谁的超诺信息？
董事长好友也在员工持股平台入股
一般而言，企业在IPO前夕都要清扫代持等障碍，常见的代持有员工替董事长等代持对外的投资、发行人的一些投资性股东未正式出面持有发行人股份，对比之下，恒昌医药披露的代持情形有点特殊——董事长在员工持股平台上为其好友代持自家公司股份。
招股书（申报稿）披露，江琎为恒昌医药的实控人，合计控制发行人29321.50万股股份，占发行前总股本的比例为81.45%，同时出任董事长、总经理。
与此同时，恒昌医药还披露，公司的员工持股平台中，上海山尊企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称上海山尊）存在股权代持的情况，系江琎代荆宇锋持有上海山尊160万元出资份额。
值得注意的是，招股书（申报稿）披露，荆宇锋并未在恒昌医药任职。
图片来源：招股书（申报稿）截图
恒昌医药解释称，荆宇锋系江琎多年好友，具有医药流通行业经验，在公司发展过程中提供了医药行业方面指导。2018年6月，荆宇锋与江琎签署《合伙企业份额代持协议》，约定荆宇锋持有上海山尊160万元出资份额，并以1.60元/股的价格入股恒昌有限（恒昌医药前身）。
非公司员工却通过公司员工持股平台持有公司股份，这一入股方式是否合法合规，入股价格是否合理？“以上事项符合合伙企业法、公司法等相关法律法规，交易定价公允、合理。”恒昌医药相关人士在回复《每日经济新闻》记者的采访函中如是表示。
IPO前夕，上述代持关系通过持股平台层面出资额转让的方式解除。2021年8月，江琎与荆宇锋签订了《代持还原协议》，约定江琎与荆宇锋之间的代持关系解除，江琎将其持有的上海山尊160万元出资份额还原给荆宇锋。
根据招股书（申报稿），160万元出资份额对应上海山尊出资比例25.84%，同时，上海山尊直接持有恒昌医药6.5%股份（发行前）。据此计算，荆宇锋对恒昌医药的持股比例约为1.68%。
谁的超诺信息？
除了曾经的股权代持，《每日经济新闻》记者发现，荆宇锋与江琎或许还存在其他方面的合作关系。
超诺信息目前是恒昌医药旗下二级子公司，后者通过湖南六谷大药房连锁有限公司间接持有100%股权，超诺信息并入恒昌医药的过程很简单：恒昌医药于2020年12月取得，交易对价是200万元。但对于这次收购的交易对手，就让人看不懂了。
首先，恒昌医药在“关联方资产转让”中披露，报告期内存在向关联方收购公司的情形，具体为2020年度向江琎收购超诺信息，金额为110万元。
图片来源：招股书（申报稿）截图
同时，在“报告期内发生的同一控制下企业合并”中，恒昌医药也称，在2020年12月28日，通过收购方式取得超诺信息55%股权属于“同一控制下企业合并”，认定依据是“受同一最终控制方控制一年以上”。
图片来源：招股书（申报稿）截图
如此看来，江琎应当是超诺信息的股东。但记者通过启信宝查询发现，江琎的名字并未出现在超诺信息的历史股东名单上，更别说“受控制一年以上”了。
根据工商登记资料，超诺信息成立于2016年3月，创始股东是自然人“曾丽”，当时的注册资本是10万元；2018年10月17日，荆宇锋成为超诺信息新增股东，同时，超诺信息注册资本增加至200万元，荆宇锋认缴110万元，对应持股比例55%；而与招股书（申报稿）的陈述不同，工商登记资料记录显示，2020年12月28日的股东变更，是曾丽及荆宇锋退出，湖南六谷大药房连锁有限公司成为新增股东。
图片来源：启信宝截图
工商资料显示江琎从未成为超诺信息的股东，而根据前文提及恒昌医药在招股书（申报稿）中的陈述却又是“向江琎收购超诺信息”“同一控制下企业合并”，因此唯一的解释可能是：江琎通过找人代持的方式，实际控制超诺信息。工商资料中，荆宇锋对超诺信息的持股比例恰好是55%，是否存在荆宇锋为江琎代持的情形？
记者也就此问题采访恒昌医药，该公司相关人士给记者发来的回复函中，并未就此事作出解释说明，只表示有关代持情况，请自行查阅公司《招股说明书（申报稿）》相关章节，具体以公司公开披露信息为准。
医药流通业绩增速较大
恒昌医药的业务规模在近几年发展迅速。根据招股书（申报稿），2018年~2020年及2021年前三季度，该企业分别实现主营业务收入5.29亿元、9.61亿元、15.19亿元及14.64亿元，完整会计年度复合增长率达到86.84%。其中，除2020年受疫情因素影响增加了口罩业务外，其余年份直供专销收入占比均在97%以上。
图片来源：招股书（申报稿）截图
所谓直供专销，据恒昌医药介绍，传统的医药流通业务模式从上游医药制造企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药店等，中间包括医药商业公司、省市县级代理、医药代表等多层环节；而公司直接与上游优质制药企业合作，并通过自有销售团队以会员邀请制的方式发展下游客户，压缩层层中间环节。
>相关《 恒昌医药IPO：董事长在持股平台为多年好友代持 关联资产收购有待进一步说明》内容：
1、 【专题解读】董事长讲话专题解读
理财鱼小提示：【专题解读】董事长讲话专题解读 前期，陕西钢铁微信公众号为大家图解了三会主要精神、聆听了代表心声，本栏目将对2022年重点工作进行专题解读，让2022年各项专项工作，方向更清晰、目标更明确、举措更得力、成效更突出。 推进监督体系变革，构建...【继续阅读】
2、 医药精选 | ADC 药物领军 Biotech！荣昌生物开启 A+H 之路
理财鱼小提示：医药精选 | ADC 药物领军 Biotech！荣昌生物开启 A+H 之路 荣昌生物-B(09995.HK) 即将开启 A+H 之路，作为创新型生物制药，其自然备受市场期待。 看好荣昌生物的核心逻辑是，产品竞争力强，行业空间大，市场前景广阔，而其港股相比最高点也打了三...【继续阅读】
3、 高瓴难敌“七年之痒”减仓恒瑞医药，“医药女神”葛兰则反手买入
3月22日消息，“医药一哥”恒瑞医药延续跌势。A股盘中，恒瑞医药跌逾1%报26.92元/股，总市值2350亿元。2022年以来，恒瑞医药股价从51.52元/股跌至近期新低的34.7元/股，跌幅超过33%，市值蒸发超过千亿元。 从目前看，恒瑞医药似乎有探底企稳迹象。 有意思...【继续阅读】